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1. 개요
상법 일부개정법률안은 기업의 설립, 운영, 지배구조 등을 규율하는 상법 조항을 수정·보완하는 법률 개정 작업을 의미한다. 이전까지의 상법 개정은 전자문서 도입, 절차 간소화 등 실무 중심의 개정에 머물렀으나, 2020년과 2025년 개정안은 기업 지배구조 개편이라는 실질적 목표를 지닌다는 점에서 성격이 다르다.2020년 개정에서는 감사위원 분리선출과 대주주 의결권 제한(3%룰), 다중대표소송제 도입 등을 통해 대주주 견제 장치를 도입했지만, 기업들의 우회로 인해 실효성에 한계가 있었다. 2025년 개정안은 집중투표제 의무화, 전자주총 제도화, 소수주주 감사위원 후보 추천권 부여 등을 포함해 제도들이 실질적으로 작동할 수 있도록 설계되었으며, 감사위원 분리선출제와 3%룰의 실효성을 높이는 내용도 담고 있다.
2. 대한민국 상법 개정 연혁
- 1962년 제정 상법
- 일본 민상법 체계를 바탕으로 최초 제정
- 1984년 상법 개정
- 회사 형태별 차등 규제를 도입하며 대규모 개편 시행
- 1998년 외환위기 직후 상법 개정(김대중 정부)
- 2001년 상법 개정
- 전자상거래 및 전자공시제도 도입
- 2009년 상법 개정(이명박 정부)
- 외국인 투자자 보호 명분과 더불어 대주주의 경영권 방어 수단도 강화
- 감사위원 분리선출제 도입(선택사항)
- 주식매수청구권 확대
- 자사주 매입 요건 완화
- 다중대표소송제 도입 무산
- 2020년 상법 개정(문재인 정부) 법무부공고제2020-169호
- 2025년 7월 상법 개정(이재명 정부) 2025년 7월 3일 개정의안
- 2025년 9월 상법 개정(이재명 정부) 2025년 9월 9일 개정의안[15]
3. 1998년 상법 개정
외환위기 당시 IMF는 돈을 빌려주는 조건으로 “한국 기업 지배구조를 고쳐라”라고 요구했다. 당시 대기업들은 총수 1인의 전횡, 부실계열사 지원, 내부거래 남발로 신뢰를 잃었고, 이 구조를 바꾸는 게 시급했다. 투명하고 견제 가능한 구조로 만들어야 외국인 투자자들이 다시 한국 주식을 사줄 수 있기 때문이다. 이에 따라 김대중 정부는 이 요구를 받아들여 재벌의 권한을 줄이고, 주주의 권한은 키우는 방향으로 상법을 개정하였다. 그러나 이사 선임권은 여전히 대주주에 집중되어 있었기 때문에 감사기구의 독립성과 실효성은 크게 떨어졌다. 감사위원도 이사 중에서 선임하도록 명시하여, 감사위원 역시 사실상 대주주가 임명하는 구조가 그대로 유지되었다. 순환출자, 지분 분산, 우호지분 동원 등을 통해 총수 일가가 기업을 우회 지배했으므로 형식적 제도 개선에 그쳤다는 비판이 나온다.4. 2009년 상법 개정
이전부터 외국인 투자자들과 OECD는 한국 기업의 지배구조 투명성 부족을 계속 지적하고 있었다. 특히 IMF 이후에도 재벌 중심 구조가 안 바뀌었다는 지적이 컸다. 당시 한국은 외국인 자본이 없으면 시장이 붕괴할 위험이 있었고 따라서 해외 투자자들의 요구에 호응할 필요가 있었다. 때마침 2008년 글로벌 금융위기가 터지면서 기업 신뢰가 바닥으로 떨어지는 사건이 발생한다. 리먼 브라더스 붕괴 이후 "기업이 불투명하게 경영하면 나라까지 망할 수 있다"는 교훈이 퍼졌다. 글로벌 금융위기 이후 전세계 자본들은 안전한 국가로 몰리는 분위기가 형성되었고 정부는 해외투자자들에게 "대한민국도 이제는 법으로 주주를 보호합니다."라는 메시지를 줄 필요가 있었다. 이에 따라 주식매수청구권[17]을 확대하고, 감사위원 분리선출제[18]를 시행하였다. 다만 이 때 만들어진 주식매수청구권은 형식적 절차가 복잡했고, 감사위원 분리선출제는 의무가 아닌 선택이었기 때문에 기업 입장에서 안하면 그만이었다. 그리고 재벌·지주회사 구조를 견제하는 데 가장 강력한 무기인 다중대표소송제[19]는 격렬한 반대 끝에 결국 무산되었다.한편, IMF 위기 이후 적대적 인수합병(M&A) 위협은 2000년대 초반부터 한국 대기업들의 트라우마가 될 정도로 끊이질 않았는데 이 역시 상법 개정의 속도를 높인 결정적인 동기가 되었다. 2003년 SK는 소버린에 지분 14.99%를 뺏겨 경영권이 흔들릴 뻔 했고, 삼성도 루마니아 투자펀드나 외국계 헤지펀드들의 압박을 지속적으로 받았다. 대기업들은 법적 방어 수단이 필요하다는 주장을 내세웠다. 이명박 정부는 '비즈니스 프렌들리' 정책 기조 아래 '기업 보호'에 매우 우호적이었기 때문에 자사주 매입 요건을 완화하였다.[20]
2009년 상법 개정을 요약하자면, 외국인 투자자들한테 "우리 바뀌었어요" 보여주려고 만든 법이지만, 실효성은 없었고 실제로는 대기업이 경영권을 더 잘 지킬 수 있게 도와준 개정이라고 볼 수 있다. 그럼에도 불구하고 처음으로 외국인 투자자와 소액주주를 고려한 법 개정이 본격적으로 논의되었다는 데 의의는 있다.
5. 2020년 상법 개정
2017년 박근혜 대통령 탄핵 이후 출범한 문재인 정부는 '정의로운 대한민국', '공정한 경제'를 국정 기조로 내세웠다. 특히 '재벌개혁'은 촛불정신의 핵심 과제 중 하나로 간주되었으며, 삼성 이재용 부회장의 국정농단 연루와 총수 일가의 편법 승계 논란이 공분을 키웠다. 특히 삼성물산-제일모직 합병 과정에서의 국민연금 개입 논란은 기업 지배구조 문제가 얼마나 심각한지를 보여주는 상징적 사건으로 부각되었다.국내만이 아니라 해외 투자자들 역시 한국 재벌 구조에 대한 비판을 이어갔다. 일부 외신은 한국을 '재벌 공화국'이라 부르며, 총수 일가의 전횡과 불투명한 지배구조를 조롱했고, 외국인 투자자 비중이 높은 코스피 시장에서는 주주권 보호 수준이 낮고 회계 투명성도 부족하다는 지적이 지속적으로 제기되었다. 이러한 구조적 문제는 한국 기업의 저평가, 즉 '코리아 디스카운트'의 주요 원인으로 작용했다. 한편, 미중 무역전쟁, 저성장 구조 고착화, 코로나19로 인한 글로벌 투자 위축까지 겹치면서, 한국 정부는 해외 자본 유입을 위해 기업 환경 전반의 신뢰 회복이 절실한 상황에 직면했다.
2020년, 코로나19 팬데믹으로 인해 주식시장이 폭락하자, 이를 기회로 본 개인투자자들이 대거 주식 시장에 진입하는 이른바 '동학개미운동'이 벌어졌다. 이들은 단순한 투기 세력이 아니라 자신이 투자한 회사의 경영에도 목소리를 내기 시작한 '행동주의 소액주주'로 변화하기 시작했다. 주총 의결권 행사, 주주제안권, 회계장부 열람 등 주주로서의 권리 요구가 급증하면서, 기업 지배구조 전반에 대한 개선 요구도 자연스럽게 고조되었다.
이러한 흐름은 비대면 회의, 전자주총, 전자투표제 도입 논의를 촉진하는 계기로 작용했다. 전자주총·전자투표제는 비용과 인력 문제로 어렵다”던 기업들의 반론은, 코로나라는 전례 없는 상황 앞에서 설득력을 잃었고, 비대면 방식의 기업 운영을 제도적으로 뒷받침할 필요성이 사회적 공감대를 얻기 시작했다.
이 같은 사회적 압력과 투자 환경의 변화에 따라, 감사위원 분리선출제[21]가 의무화되고, 3%룰[22]이 도입되었으며, 소수주주권 요건이 완화되었다.
다만, 전자투표제는 여전히 의무가 아닌 권고 수준에 머물렀고, 가장 강력한 법적 견제권으로 거론되던 다중대표소송제는 2020년 상법 개정에서 처음 도입되었지만, 정보 접근권과 소송 절차상 제약이 많아 실효성에 한계가 있다는 평가가 나온다.
또한 분리선출제는 대주주 측이 자기 사람 A,B,C를 이사로 뽑고 A만 감사 위원으로 뽑는 식으로 간단하게 우회가 가능했으며[23], 3%룰 역시 마찬가지로 우회가 가능하다. 대주주가 자신의 지분을 신탁회사, 친인척, 관계사, 계열사 등에게 나누어 보유하게 한 뒤, 이들이 각각 별도 주주로서 3%씩 의결권을 행사하도록 하면, 겉보기에는 여러 주주가 참여하는 구조지만 실제로는 하나의 의사에 따라 움직이는 집단으로 기능하여, 대주주의 실질적인 영향력은 그대로 유지될 수 있다. 결국 2020년 상법 개정은 제도 도입 자체에는 성공했지만, 정작 기업의 회피 여지를 막는 데에는 실패하며 실효성 측면에서 아쉬움을 남겼다.
6. 2025년 상법 개정
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6.1. 1차 개정
2020년 한 차례 상법이 개정되었지만, 많은 대기업들은 여전히 그 법을 '겉만 지키고 속은 그대로' 유지해 왔다. 정관을 바꾸거나, 지분을 친한 사람들에게 나눠주는 식으로 법망을 피해 갔고, 회사 운영 방식은 거의 달라지지 않았다. 외형은 달라졌지만, 실질은 그대로였던 셈이다.2020년 개정으로 도입된 감사위원 분리선출제도는 대기업들이 손쉽게 우회했다. 상법상 감사위원은 '이사 중에서만 선임 가능'하다는 1998년 개정 조항은 끝내 삭제되지 못한 채 유지되었고[24], 기업들은 회장 측근 A, B, C를 이사 후보로 올린 뒤, A를 감사위원 후보로 지정하는 방식으로 '분리선출' 요건만 형식적으로 충족했다.[25] 또, 감사위원 의결권을 3%로 제한한 규정도, 회장 측 우호지분에 3%씩 나눠주는 방식으로 사실상 무력화되었다.
2025년 개정안에서는 총수 측이 감사위원 후보를 독점하는 관행에 제동을 걸기 위해 일정 지분 이상(0.5% 이상, 6개월 이상 보유)의 소수주주에게 감사위원 후보 추천권을 부여했다. 집중투표제도 의무화되면서, 소액주주들이 연합할 경우 실제로 감사위원 1명을 선출할 가능성이 생겼다.
2020년 개정에서 도입되었던 소수주주권 완화 조항도 현실에서는 기업들이 정관에 제안 마감일을 터무니없이 촉박하게 잡거나 형식적인 사유로 거절해 거의 행사되지 못했다. 주주제안이 실제 채택된 사례는 극히 드물었다. 이에 따라 2025년에는 전자투표제와 집중투표제를 의무화해 소액주주들의 참여 문턱을 낮추고, 최소한 1명이라도 이사회 견제가 가능한 구조를 만들고자 한다.
하지만 여전히 한계는 남아 있다. 이사 후보와 감사위원 후보는 여전히 이사회가 정하고, 주주총회에서 통과되어야 한다. 소수주주에게 감사위원 후보 추천권이 생겼다고 해도, 주총에서 대주주 및 우호지분의 벽은 여전히 높다. 기업은 감사위원 후보를 여러 명 세워 표를 분산시켜 소수주주 추천 후보가 떨어지도록 만들 수 있다. 결국 소액주주는 여전히 회장 측 인물들 중에서 골라서 투표하는 수준에 머물게 된다.
이번 상법 개정안은 해외 선진국들과 비교하면 여전히 부족하다. 독일은 경영이사회와 감독이사회를 완전히 분리한 이원제를 운영하며 견제와 감시의 구조적 독립성을 확보하고 있고, 영국은 이사 후보 추천을 이사회 내부가 아닌 독립이사 또는 외부 전문가가 참여하는 '지명위원회'가 주도한다. 이와 비교하면, 2025년 상법 개정은 이사회 중심 구조를 그대로 둔 채 일부 개선에 그쳤을 뿐, 지배구조의 힘의 균형을 근본적으로 바꾸는 수준에는 이르지 못했다.
그럼에도 불구하고 이번 개정은 '겉만 바꾼 상법'에서 '실효성을 갖춘 상법'으로 나아가기 위한 중요한 전환점이라는 점에서 의미가 크다. 실제 제도가 작동하게 만들기 위해선 법의 취지를 현실에 녹여내는 해석과 운용, 그리고 주주들의 꾸준한 관심과 참여가 뒷받침되어야 한다.
6.1.1. 입법 현황
의안정보시스템 홈페이지에서 '상법 일부개정법률안' 검색하면 계류의안들을 실시간으로 확인가능하다. 또는 국민참여입법센터에서 조회 가능하다.- 2025년 3월 13일 국회 본회의 통과
- 2025년 4월 1일 한덕수 권한대행의 거부권 행사 후 법안 폐기
- 2025년 6월 초 더불어민주당이 재발의 선언 후 강화된 법안을 다시 국회에 제출[26]
- 2025년 7월 3일 국회 본회의 통과
- 2025년 7월 15일 국무회의 의결
- 2025년 7월 22일 관보 게재 및 법률제20991호(상법 일부개정법률)로 공포
6.1.2. 영향
- 국회에서 상법 개정안 통과 기대감이 커지면서 주요 지주회사들의 주가가 급등하고 있다.조선일보
- 코스피 지수가 3,100점을 넘어서는데 상법개정안에 반대하던 국민의힘의 전향적인 태도 변화에 상법 개정안과 관련한 기대감이 재차 발현된 것이 큰 힘을 실어 주었다는 평가다. 연합뉴스
6.1.3. 논란
- 경제계는 '소송 남발-배임죄 확대' 우려를 전달하였다. 더불어민주당은 배임 소송 남발에 대한 경제계의 우려를 반영해 '주주에 대한 이사의 충실 의무 문구' 표현을 '주주' 대신 '전체 주주'로 바꾼 개정안을 7월 3일 통과시켰다. #
- 개정안은 대표소송을 제기할 수 있는 대상을 '자회사'로만 규정하고 있어 '손자회사의 포함 여부'에 대해서는 법적 해석을 놓고 이견이 존재한다.[27]
6.1.4. 관련 뉴스
- 여야, '3%룰' 포함 상법 개정안 합의
- 여야, 상법 '3%룰' 보완 합의처리키로…집중투표제는 공청회로
- 상법 개정안 '3% 룰' 1년 유예 거쳐 내년부터 시행
- ‘3% 룰’ 포함해, 더 세진 상법개정 합의
6.2. 2차 개정
2025년 8월 25일, 자산 총액 2조원 이상 대형 상장사에 대한 집중투표제 의무화[28]와 분리 선출 대상 감사위원 수를 '1명'에서 '2명 이상'으로 확대하는 '제2차 상법 개정안', '더 쎈 상법 개정안'으로 국민의힘은 필리버스터를 통해 반대했다.이후 필리버스터가 끝나자 더불어민주당의 주도로 통과되었다.[29] 공포 후 1년이 지난 이후 시행 예정이다.#
2025년 9월 9일 법률제21044호(상법 일부개정법률)로 공포되었다.법률제21044호(상법 일부개정법률)
2026년 9월 10일에 시행될 예정이다.
6.2.1. 논란
- 1차 개정과 마찬가지로 기업 옥죄기 법안이라는 의견이 존재한다.#
- 경제 8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 한국무역협회, 코스닥협회)는 '경제위기 극복을 위한 경제계 대국민 호소문'을 통해 "법 개정으로 인해 투기 자본 등 외부 세력에 의한 경영권 공격이 더욱 거세질 수 있어 글로벌 경쟁력을 잃어 경제 전반에 악영향을 받을 수 있다"고 반대의 목소리를 냈다.#
- 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "집중투표제가 의무화하면 이사회는 파행을 겪기 쉽고 연구개발 투자 축소, 고배당 정책 확대 등 단기 이익에 치중한 의사결정이 이뤄질 가능성이 크다"라며 "관련 입법이 이뤄지면 외국계 헤지펀드들이 이사 자리를 요구하며 대거 진입할 수 있다. 헤지펀드가 한국 자본시장을 짓밟고 떠난 사례가 있다"고 경고했다.#
- 법원행정처는 개정안에 대해 집중투표제와 관련해 면밀하게 검토해야 한다면서 우려를 표했고 감사위원 분리선출 확대에 대해서도 제도가 도입된 지 비교적 시간이 짧아 검토가 필요하다고 밝혔다.#
6.3. 3차 개정
더불어민주당이 2025년 9월 정기회에서 발의한 법안이다. 3차 상법 개정안은 취득한 자사주를 6개월이나 1년 이내에 소각하도록 하는 내용을 담고 있다.[1] 감사위원은 이사 중에서 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 선임한다. 즉, 감사위원은 이사가 아니면 될 수 없다. 이 조항은 향후 2020 상법 개정 감사위원 분리선출 의무화의 우회수단으로 사용된다.[2] 소액주주도 이사의 불법행위에 대해 소송 가능[3] 대주주 외 인물도 이사회에 참여 가능[4] 감사위원 중 1인을 이사와 별도 선출해야 한다.[5] 감사위원 선출 시 최대주주 등의 의결권을 의결권 있는 주식총수의 3%로 제한한다.[6] 2025년 상법 개정에서는 법제화된다.[7] 회사의 주인은 주주지만, 현실에서는 대주주가 모든 걸 좌지우지한다. 소수주주권은 지분이 적은 주주라도 최소한의 견제권, 감시권을 행사할 수 있게 하는 것을 말한다. 기존에는 소수주주권을 행사하려면 그래도 꽤 많은 지분이 필요했다. 2020년 상법 개정에서는 주주제안권 과거 1% 이상이었던 것을 0.5% 이상으로 낮춘다. 그 외 회계장부 열람청구권(3%->1%), 임시주총 청구권(3%)도 낮아진다.[8] 406조의2(다중대표소송) ① 모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. ② 제1항의 주주는 자회사가 제1항의 청구를 받은 날부터 30일 내에 소를 제기하지 아니한 때에는 즉시 자회사를 위하여 소를 제기할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 소에 관하여는 제176조제3항ㆍ제4항, 제403조제2항, 같은 조 제4항부터 제6항까지 및 제404조부터 제406조까지의 규정을 준용한다. ④ 제1항의 청구를 한 후 모회사가 보유한 자회사의 주식이 자회사 발행주식총수의 100분의 50 이하로 감소한 경우(발행주식을 보유하지 아니하게 된 경우를 제외한다)에도 제1항 및 제2항에 따른 제소의 효력에는 영향이 없다. ⑤ 제1항 및 제2항의 소는 자회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.[9] 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송 제기가 가능해졌다. 기존 상법에서는 자회사 이사의 잘못을 자회사 주주만 고소할 수 있었다. 모회사만 상장하고 자회사는 비상장+총수 일가 100% 지분 형태가 많아서 총수가 자회사에서 몰래 꿍꿍이하더라도 견제할 주주 자체가 없는 구조였던 것이다. 다중대표소송제가 생기면서 모회사 주주도 자회사 이사를 직접 고소하는 것이 가능해졌다. 즉, 자회사 횡령, 부당지원, 일감 몰아주기를 적발해서 법적 책임을 묻는 것이 가능해졌다는 얘기다.[10] 공포 즉시 시행[11] 2020년 상법 개정에서 기업들이 우회 구조를 짜서 제도를 무력화하는 행위를 원천 봉쇄한다.[12] "감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한"하는 내용이다.[13] 자산 규모 2조원 이상 상장사 전자주총 의무화. 2026년 1월부터 시행[14] 공포 후 1년 유예[15] 해당 의안 중 일부내용은 7월 개정안에 들어갔다.[16] 자산 규모 2조원 이상 상장사 주주에게 이사 후보자 수만큼 투표권 부여해 1명에게 집중투표 가능[17] 주주가 회사에 내 주식을 사가라고 요구할 권리[18] 대주주가 이사회 내 감사위원을 자기 사람들만 심지 못하도록 하는 제도[19] 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도이다. 원래 대표소송은 회사가 이사를 상대로 고소하는 구조인데, 현실에선 대표이사랑 이사가 같은 편이니 소송은 거의 안 일어났다. 그런데 다중대표소송제가 시행되면 소액주주가 이사를 직접 고소가능하다. 즉 내부 감시가 가능하다.[20] 대주주 입장에서 경영권 방어가 쉬워진다.[21] 이사 선출과 감사위원 선출을 분리하여, 대주주가 감사위원 전원을 장악하지 못하도록 한다.[22] 감사위원 선출 시, 최대주주 의결권을 3%로 제한한다. 즉 최대주주가 '감사위원'을 장악하지 못하게 된다. 기존에는 감시자가 총수의 사람이었기에 사실상 셀프 감시 구조였으나, 이제는 아무리 40%, 50% 지분을 갖고 있어도 감사위원 투표에서는 3%만 행사 가능하다.[23] 이사와 감사위원을 따로 뽑아라->98년 도입된 "감사위원은 이사 중에서만 선임가능하다"는 조항을 악용하여 감사위원 후보에 A만 올리고 B,C는 올리지 않았으므로 따로 뽑은거 맞죠? 이렇게[24] 처음에 문재인 정부는 재벌개혁을 밀어붙이려 했지만 국회, 경제계, 법조계에서 거센 반발이 있었고, 감사위원 분리선출은 결국 '형식적 독립' 정도로 양보하며 타협하였다.[25] '감사위원 후보에 B,C는 올라와있지 않고 A만 분리되어 선출되었잖아?' 실제로는 A,B,C 세 사람 모두 대주주 측 사람들(눈가리고 아웅)[26] 3%룰을 각자에서 합산으로 강화하고, 시행 시기도 공포 즉시로 조정[27] 예를 들어 LG에너지솔루션->LG화학->LG 순서로 LG에너지솔루션의 모회사는 LG화학이고, LG화학의 모회사는 LG이다. 개정안 통과 이후 LG에너지솔루션의 모회사인 LG화학의 주주는 LG에너지솔루션의 대표를 고소할 수 있지만, LG의 주주는 손자회사인 LG에너지솔루션의 대표를 고소할 수 있을지 여부가 불분명하다. 이번 상법 개정 조항에는 명시되어 있지 않으므로 사실상 불가능할 것으로 보인다.[28] 기존에는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있어서 고려아연 등 극소수 기업만이 집중투표제를 시행했다. 그마저도 고려아연은 고려아연 경영권 분쟁의 영향이 컸다.[29] 국민의힘은 상법 개정에 반대하여 불참하였으며, 개혁신당 의원 2명은 기권하였다.