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1. 개요
기업인수목적회사(企業引受目的會社) 또는 SPAC(Special Purpose Acquisition Company)는 특수목적회사의 한 종류로, 실체가 존재하지 않는 서류상 회사(페이퍼 컴퍼니)이면서 기업인수합병(M&A)을 목적으로 설립되는 회사이다. # 주식시장에 들어오지 못하는 비상장 주식회사가 주식시장에 쉽게 들어올 수 있게 하기 위해 설립된다.2. 특징
SPAC 회사는 기업공개(IPO)를 통해 자본을 모아서 주식시장에 먼저 상장 후, 비상장 주식회사중에서 유망한 기업을 합병하여 주식시장에 들어올 수 있게 하는 것이다. 상장 이후 해당 비상장 기업은 해산한다. 수익은 M&A이후의 주가상승. SPAC의 유효기간은 3년으로, 3년 내에 피합병법인을 찾지 못하면 SPAC은 해산되고 SPAC 주주한테 SPAC 내부에 있는 자산을 돌려준다. 그래서 공모가 기준(국내 SPAC의 경우 거의 모두 1주당 2000원이 공모가이다.) 원금 회수는 가능하다. 즉, 주식을 공모가보다 높은 가격에 거래했다면 원금을 모두 회수하지는 못한다.간단하게 말하면 우회상장만을 목적으로 하는 회사라고 할 수 있겠다. 하지만 우회상장은 우회상장이되 기업공개에 준하는 취급을 받는다. 이유는 상장예비심사를 받기 때문. 대한민국에서는 자본시장통합법에 의거해 2010년부터 SPAC들이 코스닥시장에 많이 상장해 있다. 대우증권의 그린코리아SPAC이 대한민국의 첫 상장 SPAC. 역합병 방식이 적용된다.
일반적인 기업공개(IPO)와 다르게 증권사가 가져가는 수수료가 많기 때문에 증권사들은 SPAC에 많은 공을 들인다. 그래서 IPO를 하는 중소기업은 실제로 우량할 수도 아닐 수도 있지만 SPAC과 합병하는 중소기업은 대부분 우량 중소기업이다.
아래에 나와 있지만, SPAC을 통해 상장하는 상장사들은 상장 시점이 어떠냐에 따라 경쟁력이 있는 회사냐 없는 회사냐가 갈릴 때가 많다. 정상 시장(경기가 좋고 장기 상승이 전망)일 때에는 일반 기업공개 절차를 통해 상장하는 회사들이 경쟁력이 높은 회사일 때가 많고, 경기 침체(비정상 시장) 시에는 SPAC을 통해 상장한 회사들이 경쟁력이 높은 회사일 때가 많다.
3. 현황
대한민국 한국거래소(KRX)에서는 코스피, 코스닥 양 주식시장에 스팩을 상장할 수 있도록 했으나, 코스피시장에는 2021년까지 딱 4번 상장하여 무사히 합병된 사례가 없어, 지금까지 상장한 스팩은 거의 대부분 코스닥시장에 상장했다.2010년 SPAC 제도를 시행한 이후, 2019년까지 총 69개의 기업이 SPAC을 통해 상장했다. 기사 35개의 SPAC은 기한 내에 합병할 기업을 찾지 못해 상장폐지되었다.
2020년 6월 SPAC 제도 도입 10년을 맞아 한국거래소에서 관련 보도자료를 내놨다. SPAC은 총 183개가 상장했고, 이 중 94개의 SPAC이 합병에 성공하여 기업공개를 성사시켰다. 기사
2021년 제도 도입 11년을 맞아 이데일리 및 머니투데이에서 한국 및 미국의 SPAC시장 관련 기사 시리즈를 내놓았다. 스팩(SPAC)이 뭐길래…지금 들어가도 되나요? '묻지마 투자'에 급등 스팩…"적은 상장주식 수=큰 변동성" 롤러코스터 타는 스팩…개미 투자주의보 천당 지옥 오가는 스팩…투기세력 돌린 폭탄 개미가 떠안나 11년간 스팩 합병 성공률 절반…48곳은 상폐 美 스팩 광풍도 한풀 꺾였다…스팩지수 급락
4. 한계
재무상태가 매우 건전하고 꾸준한 성장이 예상되거나, 지금은 적자가 쌓이고 있더라도 앞으로 큰 성장이 기대되며 투자가 몰리는 비상장 기업은 직접 기업공개를 통해 주식시장에 진입하면 된다. 따라서 누가 보더라도 유망한 비상장 기업은 굳이 스팩과 합병할 필요가 없다. 한편 그 반대의 극단으로, 아무런 가능성도 찾을 수 없는 매력없는 회사 역시 이 제도로 상장되기 어렵다. 그런 회사는 (자본주의 사회에서 효율적으로 행동하는) 증권사가 아무리 급해도 합병을 시도하지 않을 것이기 때문이다.즉, 이 제도를 통해 우회상장되는 회사는 재무상태, 성장가능성, 기타 기업경영의 요소에서 분명 매력이 있긴 하지만, 그와 동시에 무언가 리스크 내지는 불확실성도 있는 회사일 가능성이 높다. 만일 시장이 지나치게 과열되지 않았다면, 스팩으로 주식시장에 들어오는 기업은 바로 이 리스크 또는 불확실성 때문에 직접상장 기업과 비교하여 일반적으로 더 위험하고 덜 매력적인 기업일 것이다. 따라서 스팩주를 사는 것은 기본적으로 위험한 행위이다.
게다가 스팩을 위한 페이퍼 컴퍼니가 처음 상장되는 시점에서는 상장사(증권사)가 과연 어떤 기업을 선택할지 알 수 없고, 이 때문에 시장이 지나치게 과열되지 않았다면 이 페이퍼 컴퍼니는 상장 이후 한동안 주가가 제자리걸음을 하는 경향이 있다. 그렇기 때문에 주관 증권사만을 믿고 스팩주를 사는 것은 앞 문단의 리스크와는 별개의 새로운 불확실성에 베팅하는 행동이 된다.
물론 스팩주를 샀는데 그 스팩이 합병한 회사가 상장 이후 대박이 난다면, 그 주주들은 무난하고 건실한 비상장 기업이 기업공개를 할 때 청약을 하거나 최초 상장 직후에 주식을 구입한 주주들에 비해 엄청난 이익을 얻을 수 있다. 그리고 사실 그것이 스팩에 베팅하는 사람들이 존재하는 이유다. 그러나 앞서 언급한 리스크와 불확실성을 고려한다면 과연 그런 대박이 얼마나 높은 확률로 터질 것인가에 대해서는 회의적일 수밖에 없다. 즉, 대박을 바라기에는 스팩주는 너무 위험하다.[1]
여기에 더하여 만일 경기과열 상태라면, 즉 주식시장에 버블이 존재하는 상황이라면 지금까지 이야기한 전반적인 스팩 시장의 흐름이 전혀 엉뚱한 방향으로 갈 수 있다. 버블이 오면 새롭게 시장에 진입하는 기업의 초기 주가는 평균적으로 그 기업의 내재가치보다 더 높게 형성되는 경향이 있고, 사람들은 별다른 근거 없이 낙관적인 기대를 가지게 되므로 일반적인 기업공개를 거치든 스팩을 거치든 소위 따상과 같은 폭발적인 가격상승을 노리고 뛰어드는 사람들이 증가한다.
이 때문에 버블 상황에서는 (일반적인 상황이라면 나타나지 않았을) 스팩 대박이 이전보다 더 높은 빈도로 발생하게 되며, 심지어 아직 아무런 합병 계획도 발표되지 않은 그냥 페이퍼 컴퍼니 상태인 스팩의 주가가 연일 상한가를 치면서 올라가는 일까지 생기기도 한다.[2] 2020-2021년 한국과 미국의 스팩 열풍이 그 좋은 예이다. 이 틈을 타서 대박을 내고 차익거래에 성공한 투자자라면 이득을 보고 나오니 만족스럽겠지만, 버블이 꺼지는 시점에서 폭탄돌리기의 희생자가 된 투자자라면 엄청난 손해를 볼 수밖에 없다. 그러므로 시장이 상당기간 과열되어 있었다면 역설적으로 스팩 투자에는 더욱 더 신중할 필요가 있다.[3]
4.1. 경기 침체 시에는 SPAC 상장 회사가 유리
하지만 정상 시장(인플레이션 시장)이 아닌 디플레이션이나 스태그플레이션 등 경기 침체 시에는 상황이 바뀌어서, SPAC을 통한 상장을 하는 회사들이 일반 정문상장을 하는 회사보다 오히려 더 견실한 기업일 때가 많다.우선적으로, SPAC과 합병하여 상장하는 회사는 법적으로는 우회상장이지만 한국거래소 및 금융감독원 등 금융당국의 정식 심사를 통과하여 상장하는 기업으로 정상 기업공개 절차를 밟는 회사와 절차적으로는 차이가 없다. 문제는 경기 침체 시에 정식 기업공개 상장을 하려면 주가 및 밸류에이션(기업가치)을 크게 깎아야 하는 상황(수요예측 실패)이라는 점이다. 경기 침체 상황에서 IPO를 하기 위해 기업가치를 깎게 되면 주식시장에 기업공개를 하면서 조달하는 자금이 줄어들게 된다. 즉 이 수요예측 과정에서 당연히 주가가 낮아지므로 대부분 회사들은 수요예측 시점까지 와서 IPO를 포기한다. 결론적으로 수요예측에 실패함으로써 이미 밸류에이션이 낮아져 회사가 원하는 현금 유입을 달성하지 못하는 경우가 많다. 2022년 6월 보로노이같이 회사가 원하는 회사 가치를 수요예측에 맞춰서 반토막 내서라도 상장을 강행하는 경우도 있긴 하지만[4] 이 이야기는 회사가 계획했던 수준의 현금 유입이 되지 않았다라는 의미이므로 회사가 원하는 설비투자, 신규직원 채용 및 영업활동 계획을 망쳐버리고 만다.
반면, SPAC 상장의 경우 가교회사(SPAC)이 이미 주식시장에 상장해 있으므로 SPAC 상장을 하는 회사들은 수요예측 실패 리스크를 겪지 않아도 된다. 즉 SPAC과 합병하여 상장하는 회사들은 경기 침체에도 불구하고 리스크 없이 상장이 가능하다는 뜻으로, 금융당국의 승인만 받으면 회사가 원하는 밸류에이션을 인정받아 상장할 수 있다. 즉, 경기 침체 상황에서 SPAC을 통해 주식시장에 상장하는 회사들은 충분히 경쟁력이 있는 회사라는 뜻이 된다. 실제로 2020년 2월 코로나19 한복판으로 주식시장이 안 좋을 때 SPAC 합병 상장하였던 애니플러스같은 경우 상장 초반에 주가가 50% 이하로 떨어져서 1000원대까지 내려가기도 했으나 1년이 지나자 4000원, 높을 때는 6,000원까지도 넘어서면서 대박을 안겨다 줬다. 또한 한국 주식시장이 장기 침체를 겪던 2015년에 SPAC과 합병하여 2,000원에 상장하였던 웹툰 회사 미스터블루는 5년 후 2020년 코로나19 한복판에 오히려 주가가 15,000원까지 7배 넘게 뛰어오르며[5] 대박을 안겨다 줬다.
문제는 한국거래소에 상장된 SPAC의 현금 보유 규모인데, 코스닥 시장에 대부분 상장해있는 SPAC의 보유 현금은 100억원 내외로 밸류에이션을 인정받아 상장하고 싶어하는 회사들의 요구 현금액에는 못 미치는 경우가 많다. 코스닥 시장에 상장할 때 수요예측을 거친 기업들은 현금 조달을 약 300~500억 원 정도를 조달하기 때문이다. 미국 주식시장에서는 스팩 회사들의 보유 현금이 최대 100억 달러(한화 약 13조 원)에 달하는 대형 SPAC도 존재하는데, 한국 주식시장에 있는 SPAC은 다들 좀 영세한 편인게 문제다.
이 문제는 대한민국의 증권사들이 SPAC으로 돈놀이 하려는 생각[6]을 버리고 다양한 기업들을 주식시장에 참여시키겠다는 각오로 SPAC의 규모를 키우고, 한국거래소나 금융감독원 역시 작은 SPAC보다는 보유 현금 500억~1,000억(코스닥), 1,000억~5,000억(코스피) 이상의 대형 SPAC을 상장시키도록 유도할 필요가 있다.
5. 합병 사례
5.1. 국내
| 프로젝트 | 피합병기업 |
| HMC1호 | 화신정공 |
| KB글로벌스타 | 알서포트 |
| KB2호 | 케이사인 |
| 교보KTB | 코리아에프티 |
| 교보위드스팩 | 엑셈 |
| 교보9호 | 밸로프 |
| 동부스팩2호 | 미스터블루 |
| 미래에셋2호 | 콜마비앤에이치 |
| 미래에셋5호 | 줌인터넷 |
| 미래에셋대우2호 | 애니플러스 |
| 신한1호 | 서진오토모티브 |
| 신영1호 | 알톤스포츠 |
| 이트레이드1호 | 하이비전시스템 |
| 유진1호 | 나노 |
| 유진2호 | 큐브엔터테인먼트 |
| 키움1호 | 한일진공기계 |
| 키움2호 | 레드비씨 |
| 하나그린 | 선데이토즈 |
| 하이1호 | 디에이치피코리아 |
| 하나머스트스팩 | 우성아이비 |
| 현대증권1호 | 삼기오토모티브 |
| 엔에이치스팩14호 | 현대무벡스 |
5.2. 해외
| 합병기업 | 피합병기업 |
| 소셜 캐피탈 | 슬랙 |
| 소셜 캐피탈 | 버진 갤럭틱 |
| 소셜 캐피탈 | 소파이 |
| 처칠 캐피탈 | 루시드 그룹 |
| 아폴로 매니지먼트 | 피스커 |
| 디지털 월드 | TMTG |
[1] 스팩 상장 이후 스팩의 공모가(2000원) 수준에도 못미칠정도로 떨어지는 경우도 매우 많다[2] 이런 경우는 정작 합병대상 기업이 발표되었을 때 재료소멸이나 투자자의 기대치 하회를 이유로 오히려 주가가 하락하기도 한다.[3] 제일 큰 문제라면 합병을 하지 못한다면 상장폐지가될 주식이고 상장폐지가 된다면 공모가+소액의 이자 수준이라 고점에 물린 사람들은 완전히 손실이 확정된다 또한 스팩의 주가가 오르면 오를수록 피합병법인의 주주들은 합병비율에 불리하게 작용되므로 그나마 탈출가능성이 있는 합병마저도 더 어려워진다[4] 2022년 주식시장이 하락세로 접어들자 보로노이는 수요예측에 2번이나 실패하고 3번째 수요예측도 회사가 원하는 희망가 밴드 하단보다 밑인 40,000원으로 상장했다. 이 과정에서 공모 규모가 확 줄어버려 자금조달 목표인 1,200억 원이 아닌 반토막도 못 되는 530억 원만 조달할 수 있었다.[5] 미스터블루는 코로나19 팬데믹 초기인 2020년 2월 말부터 급등하기 시작했다.[6] 증권사 입장에서는 SPAC 합병에 실패해 청산되어도 청산 과정에서 각종 수수료 명목으로 오히려 돈을 번다. 그러다보니 1개의 SPAC으로 할만한 현금이라도 여러개의 스팩으로 쪼개서 갯수만 늘려먹는 짓을 SPAC 제도 도입 12년 동안 반복하고 있다.