1. 개요
轉換社債 / Convertible Bond, CB부채요소와 자본요소가 혼합된 복합금융상품의 일종으로, 주식으로 바꿀 수 있는 회사채를 말한다.
2. 상세
일반적으로 발행은 채권으로 발행되나 일정기간이 지나면 채권자가 원할 경우 미리 정해진 조건대로 전환 권리가 붙은 회사채다. 이렇듯 채권을 주식으로 바꾸는 것을 전환권 행사라 하는데, 전환권 행사를 해서 주식을 받은 후에는 당연히 돈을 돌려받을 권리는 소멸한다. 물론 채권자가 원하지 않으면 전환권 행사를 하지 않아도 되며, 이때는 돈으로 상환받게 된다. 이러한 선택은 채권자의 일방적인 결정에 따르므로, 전환사채는 확정이자부 채권이면서 동시에 잠재적 주식이라는 이중성을 지닌 채권이다.전환사채는 회사채에 의한 자금조달이 쉬워지기 때문에 자금조달 방법으로 유용하며, 실제로 많이 쓰이는 방법이다. 회사는 주주에게도, 비 주주에게도 모두 전환사채를 발행할 수 있다. 발행은 원칙적으로 이사회가 결정하나, 정관에 따라서는 주주총회가 결정할 수도 있다.
일반적으로 전환사채는 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있으므로 일반적인 회사채에 비해 이자율이 낮은 편이다.[1] 전환권이 붙었다 하더라도 기본적으로는 채권이므로 전환사채도 일반 채권과 똑같이 만기일이 정해져 있고 정기적으로 이자도 지급된다. 이율, 만기일뿐만 아니라, 전환사채에 대한 각종 조건은 미리 정해놓고 발행을 하게 되는데, 이런 조건들 중 가장 중요한 것이 표면 이율, 만기보장 수익률, 전환 조건이다. 보통 표면 금리가 낮으면 할증률, 즉 전환가액 대 현재 시세의 비율이 낮다. 다시 말해 현재 시세에 비해 미래의 전환 행사 가격이 낮은 것이다. 반면 발행 금리가 높으면 할증률이 높다. 쉽게 말하자면 전환사채의 이자가 싸면 나중에 좀더 싸게 주식으로 바꿀 수 있게 해주고, 반대로 이자가 비싸면 주식을 싸게는 못 바꾸게 되는 것이다.
이렇듯 전환사채는 전환권이 붙어 있기는 하나 그 자체의 본질은 채권이므로 발행이 되었어도 주식 수에는 영향을 주지 않는다. 그러나 전환권을 행사하게 되면 채권을 주식으로 바꿔줘야 하므로 신주가 발행되게 된다. 결국, 기존 주주 입장에서는 전환권 행사 발생 시 유상증자와 비슷한 효과가 발생된다. 그렇기에 전환사채가 발행되면 기존 주주는 자신의 지분율이 낮아지게 될 가능성이 높고, 장이 나쁜 경우 물량이 부담되어 기존 주주에게는 좋지 않을 수 있다. 때문에 기업에서 재무상태표를 작성 시 전환권 행사로 인한 희석효과를 감안하여 주석에 희석주당이익(전환권을 모두 행사하였을 경우의 주당이익)을 별도로 계산하여 공시한다.
전환사채와 비교되는 채권으로 신주인수권부사채(BW)가 있다. 신주인수권부사채도 전환사채와 비슷하게 채권에 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여되지만 이 경우는 사채는 계속 유효하면서 주식을 살 수 있는 권리가 별도로 부여되는 것으로 신주를 인수하려면 별도의 납입이 필요하다는 점이 다르다. 채권의 경우 만기까지 이자 수입을 다 받을 수 있으며, 옵션으로 붙어있는 주식을 살 수 있는 권리도 별도로 행사 가능하기에 일반적인 표면이자율은 전환사채보다 낮게 생성되는 게 보통이다. 즉, CB는 주식으로 전환할 수 있는 채권이나, BW은 신주인수권이 붙은 회사채라고 보면 된다.
한국 증시의 만년 저평가 원인중 하나로 유명하다. CB, 물적분할, 유상증자 등 소액주주의 몫을 희석시키는 행위들이 수시로 발생하고 있다.
전환사채와 관련된 사건으로 삼성에버랜드 전환사채 사건이 있다.
3. 관련 문서
[1] 발행 회사의 이익잉여금과 연동되는 이자율을 가진 경우는 반대로 이자율이 높아질 수 있다.