SM엔터테인먼트 경영권 분쟁/전개

주의. 사건·사고 관련 내용을 설명합니다.

사건 사고 관련 서술 규정을 유의하시기 바랍니다.

1. 발단 이전

1.1. SM과 라이크기획 간 계약 논란1.2. 2021년: 이수만의 SM 지분 매각 시도1.3. 2022년 12월: 얼라인파트너스의 SM 기업지배구조 개선 요구1.4. 2023년 1월: SM의 얼라인 요구 수용

2. 2023년 2월

2.1. 2월 3일: SM 3.0 IP 전략 멀티 제작센터/레이블 체계2.2. 2월 7일: 카카오에 대한 신주 및 전환사채 발행 결의2.3. 2월 10일: 하이브의 SM 지분 매입2.4. 2월 13일: SM 조병규 부사장의 입장 공유2.5. 2월 16일: SM 이성수 대표의 1차 성명문 발표 및 하이브의 반박2.6. 2월 17일: SM과 하이브의 상호 재반박2.7. 2월 17일: SM 평직원 협의체의 성명문 발표2.8. 2월 17일: SM 이성수 대표의 2차 성명문2.9. 2월 20일: SM CFO 장철혁 이사의 영상2.10. 2월 21일: 한국연예제작자협회의 SM 경영진 저격2.11. 2월 21일: SM 3.0 IP 수익화 전략 설명2.12. 2월 22일: 하이브의 지분 취득 공시 및 공개 메시지2.13. 2월 22일: SM의 카카오와의 전략적 협력 설명2.14. 2월 23일: 글로벌 확장 및 투자 전략2.15. 2월 23일: SM-카카오 간 사업협력계약서 관련 보도2.16. 2월 24일: 사업협력계약서 관련 하이브의 입장 및 SM의 반박2.17. 2월 24일: SM 3.0 관련 Q&A

3. 2023년 3월

3.1. 3월 1일: SM엔터테인먼트 공개 매수 기간 내의 시세조종 의혹에 대한 금융감독원 조사3.2. 3월 2일: 하이브 공개매수 관련보도3.3. 3월 3일: 법원의 가처분 인용3.4. 3월 6일: SM 3.0 주요 전략 소개3.5. 3월 7일: 하이브의 공개 매수 계획 실패 및 카카오의 공개 매수 돌입3.6. 3월 11일: 카카오와 하이브 간의 인수 협상3.7. 3월 12일: 하이브의 SM 인수 절차 중단3.8. 3월 15일: 관훈포럼에서 HYBE 방시혁 의장의 SM 인수에 대한 소감3.9. 3월 24일: 하이브의 SM 주식 보유분 매각 결정과 여파3.10. 3월 26일: 카카오 공개매수 종료와 지분 확보 성공

4. 2023년 4월

4.1. 4월 6일: 검찰의 카카오엔터테인먼트 압수수색4.2. 4월 13일: SM의 임직원 휴대폰/노트북 제출 요구 논란 및 부인

5. 2023년 5월

5.1. 5월 24일: SM 3.0: NEW IP 2023

6. 2023년 7월

6.1. 7월 17일: 이복현 금융감독원장의 입장 발표

7. 2023년 8월

7.1. 8월 10일: 카카오 총수 김범수 압수수색7.2. 8월 10일: HYBE의 드림메이커와 SMBM 지분 전량 재매각

8. 2023년 9월

8.1. 9월 5일: 홍은택 카카오 대표, 김성수 카카오엔터테인먼트 대표, 지창배 원아시아파트너스 회장 소환조사

9. 2023년 10월

9.1. 10월 13일: 카카오와 카카오엔터 임직원 3명에 대한 구속영장 신청9.2. 10월 19일: 배제현 카카오 투자총괄대표 구속 및 김범수 출석 통보9.3. 10월 23일/26일: 김범수의 소환 조사와 SM엔터테인먼트 경영진들의 입건

10. 2024년 7월

10.1. 7월 9일10.2. 7월 16일: 검찰의 구속영장 청구10.3. 7월 23일: 구속영장 발부

11. 2024년 8월

11.1. 8월 6일: 카카오 임원의 시세 차익과 관련된 보도11.2. 8월 16일 : 김범수 공소장 관련 보도

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1. 발단 이전

1.1. SM과 라이크기획 간 계약 논란

자세한 내용은 이수만/비판 및 논란 문서

의 개인 회사 일감 몰아주기 논란 부분을

참고하십시오.
SM엔터테인먼트가 이수만의 개인 회사인 '라이크기획'과 계약을 맺어 일감 몰아주기 등 사익편취로 인한 논란이 끊이지 않았다. 주주행동 시도 또한 이전에도 있었는데 KB자산운용이 2019년 6월 경 라이크기획 문제 해결과 배당 지급 등을 골자로 한 주주서한을 보냈으나 여러 문제로 모두 거절된 것이 그 예시이다.

1.2. 2021년: 이수만의 SM 지분 매각 시도

2021년에 이수만 총괄이 SM엔터테인먼트 지분 약 19%의 매각 의사를 밝혔다. NAVER, 카카오, CJ ENM이 지분 인수에 관심을 보였는데, 이 중 2022년 네이버는 미국의 대표 중고거래 플랫폼인 포시마크 인수를 추진하면서 물러난다. 2021년 11월에는 CJ의 인수 루머가 돌고, 2022년 3월 쯤 다시 카카오의 인수 루머가 돌기도 하는 등 이수만은 SM 지분 매각을 하려는 시도를 계속해서 보였다. 그러나 SM엔터 매각 조건으로 이수만 자신을 임원으로 채용하여 연봉 100억을 지급할 것을 요구하자 인수의향자들이 모두 포기하려는 움직임을 보였다. 이후 홍콩 법인을 페이퍼 컴퍼니로 이용해 해외로 자산을 빼돌리고 있다는 기사가 나올 정도로 경영에 문제가 생겨 인수는 진전이 보일 새가 없었다.

1.3. 2022년 12월: 얼라인파트너스의 SM 기업지배구조 개선 요구

2022년에는 행동주의펀드 '얼라인파트너스자산운용'이 SM엔터 지분 약 0.91%을 확보하면서, SM엔터의 주가가 저평가되어있다고 주장한다. 해당 펀드는 SM과 HYBE는 매출 대비 시가총액이 말도 안되게 차이가 많이 나며, 심지어 음반 판매량 기준으로는 SM이 HYBE를 능가하는데도 불구하고 시가총액의 갭이 너무 많다. 또한, JYP와 매출, 음반 판매량을 비교해볼 때 시가총액이 거의 동일한 수준인 것은 납득이 되지 않는다는 주장이다.

<rowcolor=#fff> 회사	매출	음반 판매량	시가총액 (2021년 기준)
SM엔터테인먼트	7,015억 원	1,730만 장	1.7조 원
HYBE	1조 2,577억 원	1,425만 장	11.8조 원 (7배)
JYP엔터테인먼트	1,940억 원	500만 장	1.6조 원

얼라인은 이러한 저평가의 가장 큰 요인은 20년 넘게 지속되고 있는 이수만 총괄 프로듀서가 지분 100%를 가지고 있는 라이크기획과의 프로듀서 용역계약으로 인한 SM엔터의 지배구조 신뢰성 차원의 문제라고 보고, '라이크기획'과의 계약을 해지하라며 2020년 개정된 상법[1]을 공략해 SM엔터의 감사를 교체하겠다고 선언한 뒤, 우호주주들을 모으고 소액주주들의 위임장을 받기 시작했다.

동종 기업들보다 저평가 된 주요 이유가 '라이크기획'이라는 건 거의 모든 주주들이 인정하는 상황이었기에 국민연금(6.3%)를 비롯한 기관 투자자들의 지지와 소액 투자자의 압도적인 지지로 합계 81%의 찬성률을 보이며 SM엔터테인먼트가 내세운 감사위원이 주총장에서 사퇴를 선언하고 얼라인 측이 추천한 감사위원[2]후보가 단일후보로 상정되어 의결됐다. #

2022년 보도에 따르면 라이크 기획은 21년간 1400억원 넘는 돈을 로열티로 받아갔고 SM의 연간 영업이익의 최대 46% 수준의 자문료를 받아가면서도 상장 이후 배당을 단 한 번도 하지 않았다가 얼라인파트너스자산운용이 나선 뒤인 2022년에야 처음으로 배당 및 자사주 매입을 발표할 정도로 이수만의 이익을 최우선시하고 주주이익을 훼손하는 경영을 하고 있다. 얼라인측은 이사회 회의록과 회계장부 공개청구를 접수하는 등의 압력을 보인 끝에 2022년 10월, SM엔터테인먼트와 이수만은 라이크기획과의 계약을 종료하겠다고 밝혔다.

2022년 12월, 얼라인이 SM엔터의 지배 구조를 개선을 제안하였다. 하지만 지분이 1%도 채 되지 않는 얼라인으로서는 어려운 요구였고, 얼라인의 백기사가 있지 않으면 힘든 상황이였다.

SM엔터 이사회 개편
최대 주주(이수만)을 위한 이사회가 아닌 모든 주주를 위한 이사회로 거듭나야 한다.
이사회의 과반을 사외이사로 구성하겠다.[3][4]
임기 만료일: 2023년 3월 26일

1.4. 2023년 1월: SM의 얼라인 요구 수용

2023년 1월, 이성수 대표이사가 얼라인과 함께 지배구조를 개선하겠다는 합의문을 발표했다. SM엔터가 얼라인의 이사회 개편 요구를 전격으로 수용한 것이다. 12개의 합의 사항을 발표하고, 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무 이사 1명[5]의 이사회를 구성하며, 당기순이익 최소 20% 배당안을 공시한다. 이 내용은 그동안 에스엠을 저평가하는 주된 원인이었던 지배구조가 획기적으로 개선된 것이라 할 수 있다.

2023년 2월에는 유튜브 채널을 통해 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테이먼트 회사로의 전환을 담은 SM 3.0 전략이 발표되면서, 기존 단일 총괄 프로듀서 체제에서 멀티제작센터/레이블 체계로 SM이 변화하는 청사진이 자세하게 소개되었다.

2. 2023년 2월

2.1. 2월 3일: SM 3.0 IP 전략 멀티 제작센터/레이블 체계

SM 3.0 IP 전략 멀티 제작센터/레이블 체계

2.2. 2월 7일: 카카오에 대한 신주 및 전환사채 발행 결의

2023년 2월 7일, SM은 카카오에 제3자 배정 유상증자 방식으로 신주와 전환사채를 발행하기로 발표했다. 카카오가 2,171억 원을 들여 SM엔터 지분 9.05%를 취득하는 것이다. 계획대로 진행될 경우 SM은 카카오를 2대 주주로 맞게 된다.

이수만은 위 발표에 큰 충격을 받았다고 알려졌다. 이사회[6]에서 공식적인 지위가 없었던 이수만은 위 발행결의가 제3자배정의 요건을 충족하지 못했다는 이유로[7][8] 소송을 하겠다고 해외에서 팔 골절을 당했는데도 불구하고 귀국하며 나섰다. 한편 얼라인은 이수만과 SM엔터테인먼트가 라이크 기획 계약 종료 후에도 별도 약정을 맺어 70년간 SM엔터의 음원수익 6%를 로열티로 수취하는 계약이 있다며 폭로하였다.

정리하자면 SM엔터 이사진들이 얼라인의 문제제기의 정당성을 인지하고 카카오를 백기사로 내세우면서 SM엔터의 지배권을 확보하기 위한 방법으로 제3자 배정 신주 및 전환사채 발행을 시도했다.

2.3. 2월 10일: 하이브의 SM 지분 매입

2월 10일, 이수만의 백기사로 등장한 HYBE가 에스엠의 지분 14.8%를 4,228억 원에 인수하기로 했다. # 거기다가, SM 주식을 최대 595만1826주까지 주당 12만원에 공개매수하겠다고 알렸다. 이는, SM 지분 약 40%에 달하는 압도적인 수치로, 총 비용은 1조 1,370억 원에 달한다. 이에 SM 사측에서는 "외부의 모든 적대적 M&A와 특정 주주 세력에 의한 사유화에 반대한다"며 성명을 냈다. #

하이브의 SM 지분 인수는 이례적이다. 왜냐하면 이수만은 과거에도 네이버, 카카오, CJ와 협상은 했지만 후발주자인 하이브에는 넘길 의향이 없다고 언급했기 때문이다. 하지만 당시에 그런 것과 관계 없이 이수만과 하이브와 함께 지분 인수에 나섰다. 이와중에 얼라인은 SM 공개매수가 12만원 터무니없다며 대폭 인상이 필요하다고 주가 상승을 부추겼다.

HYBE의 인수가 이뤄질 경우 SM에서 일했던 민희진 ADOR 대표가 SM에 복귀할 것이라는 루머가 있었다. 이에 HYBE 최고 경영자인 박지원 CEO는 방시혁 HYBE 의장, 민희진 ADOR 대표, 이수만 前 총괄 프로듀서 세 명 모두 SM의 경영에 참여하는 일은 없을 것이라고 선을 그었다. 또한 "SM의 독립성을 보장하겠다. 하이브는 이미 멀티레이블 체제를 증명했다”며 “SM은 SM만의 가치를 가졌다. 그 색깔을 계속 지켜가고, 하이브는 SM이 더 확장할 수 있도록 지원할 것"이라고 약속했다. #

2월 16일 오전, 하이브는 사내이사 후보 3인 및 사외이사 후보 3인, 기타비상무이사 후보 1인을 공개했다. SM의 색채를 존중하겠다는 취지로, 방시혁 하이브 의장, 민희진 어도어 대표 등의 크리에이티브 분야 인사들은 빠지고, 경영 및 법무통틀 중심으로 한 실무형 인사들이 배치되었다. 이외에도 하이브는 기업지배구조 개선 및 주주환원 정책도 같이 제안했다. # #

2월 22일에 최종 승인됐다. #

2.4. 2월 13일: SM 조병규 부사장의 입장 공유

창업주 이수만 회장의 측근이자, 사내 변호사를 맡고 있는 조병규 부사장은, SM엔터테인먼트로부터 2023년 3월 1일부로 계약만료가 된다.이에 13일 에스엠 경영권 분쟁 관련 논란에 대해 따진 내용을 이메일로 공유했다고 한다. 이 이메일에는 그동안 공개되지 않았던 이수만의 입장을 읽어볼 수 있는 내용도 담겼다. 아래 이메일에서 '선생님'이라고 언급된 인물은 이수만 전 총괄 프로듀서를 가리킨다.

<rowcolor=#000000> 조병규 부사장의 사내 이메일 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 임직원 여러분 안녕하세요. General Counsel (사내 변호사) 조병규입니다. 저를 잘 모르시는 분들도 많을 텐데, 최근 우리 회사와 관련한 상황을 설명드리고자 이 글을 작성하였습니다. 최근 상황과 관련하여 법률적인 설명이 필요한 이야기들이 많아 제가 풀어서 설명드리고자 합니다.

먼저 경영권 분쟁과 적대적 M&A에 관해 말씀드리겠습니다. 경영권 분쟁이란? "경영권"이라고 하면 우선적으로 대표이사의 역할을 떠올릴 수 있습니다. 임직원 임명권, 조직구성권, 회사가 돈을 잘 벌 수 있도록 이끄는 행정 제반에 관한 권한, 그리고 임직원들을 평가하고 보상하는 권한 등이 그것인데, 이와 같은 경영권은 경영학적 의미입니다.

그런데 ”경영권 분쟁에서의 경영권”은 의미가 다릅니다. 상법이나 자본시장법에서 다루는 경영권이란, 이런 경영학적인 경영권이 아니라 주주총회를 통해 등기이사를 선임하여 이사회를 구성할 수 있는 권능을 말합니다. 보통의 경우, 1대 주주에 대응하기 위하여 2대 주주와 3대 주주가 연합을 한다, 이런 상황을 보통 경영권 분쟁 상황이라고 하지요.

그러면 우리 회사를 둘러싼 상황은 경영권 분쟁 상황일까요, 아닐까요? (1) 작년부터 있어 왔던 제안주주(얼라인파트너스)의 감사 추천, 그로 인하여 선임된 감사의 취임과 활동, 이런 것들은 얼라인이라는 주주와 선생님이라는 대주주 사이의 분쟁 상황이라고 할 수 있습니다.

그리고 (2) 1월 20일에 있었던 얼라인과 현 경영진의 합의 이후에는 얼라인 + 현 경영진 vs 선생님 사이의 경영권 분쟁이 있는 상황이지요. 1% 남짓 지분을 가진 얼라인이라는 주주와 0.3%를 가진 현 경영진이라는 주주가 18%를 가진 선생님이라는 주주와 회사의 미래를 어떻게 할 것인가, 차기 이사회를 어떻게 구성할 것인가에 대해서 입장이 충돌했기 때문입니다.

(3) 2월 7일에 카카오와 에스엠이 사업협력 협약을 맺고 3자배정 유상증자와 전환사채 발행을 한 일도 마찬가지입니다. 카카오가 9%의 지분을 가지면서 얼라인과 현 경영진 편에 서게 된 것도, (4) 하이브가 선생님 지분을 인수하고 공개매수를 통해 40%에 육박하는 지분을 취득하겠다고 나선 것도 모두 경영권 분쟁의 상황인 것입니다.

적대적 M&A란 무엇일까요?

그렇다면 2월 10일자 이성수, 탁영준 공동대표와 센터장 이상 직급자 성명문에서 반대한 “적대적 M&A”란 무엇일까요. 공동대표는 에스엠에 현금자산이 넉넉함에도 불구하고 카카오에게 신주와 전환사채를 발행하여 무려 9%의 지분을 카카오가 낮은 가격에 매입할 수 있게 했으면서, 하이브가 선생님의 주식을 사고 공개매수를 하겠다고 하는 것은 왜 ‘적대적 M&A”라며 반대성명까지 내었을까요?

적대적 M&A란 “경영진의 의사에 반하고, 경영진의 협조 없이, 비우호적으로 이루어지는 인수합병”을 뜻합니다. 그런데 여기에서 “경영진”이란, 현재의 공동대표와 같은 대표이사와 이사회가 아닙니다. 위에서 설명한 상법/자본시장법에서 다루는 경영권을 행사하는 현재의 대주주와 우호세력을 뜻하는 것이지요.

일반적인 경우에는, 회사의 이사회와 대표이사가 대주주의 뜻에 따라 선임되는 것이 자연스럽기 때문에, “경영진”이라고 통칭하는 것이고, 현재의 상황과 같이 대주주와 대표이사가 뜻을 달리하는 경우 그 인수합병이 적대적이냐 우호적이냐는 대주주를 기준으로 가릴 수밖에 없습니다. 이사회를 구성하는 권한은 주주로 구성된 주주총회에 있는 것이기 때문입니다. 그러니 지금 적대적 M&를 시도하는 쪽은 카카오인 것이지 하이브가 아닙니다.

오히려 하이브는 우호적 M&A를 진행하는 것이며, 대주주의 뜻에 반하여 지분을 늘리고자 하는 쪽은 카카오, 그리고 카카오와 손을 잡은 현 경영진과 얼라인인 것입니다. 이제 개념의 정리가 끝났으니, 그동안에 일어난 일을 해석하고 설명 드리도록 하겠습니다.

이성수 대표는 왜 마음이 바뀌었을까요?

카카오가 에스엠의 지분 9%를 취득한다는 것은 무슨 뜻일까요? 현 대표이사와 이사회 멤버의 지분은 0.3%라고 합니다. 그리고 얼라인의 지분은 1% 남짓이라고 하지요. 그러면 1월 20일자 합의를 했던 얼라인과 현 경영진의 지분은 다 모아 봐야 2% 안팎일 겁니다. 그렇다면 현 경영진에게 필요한 것은 무엇이었을까요? 네. 맞습니다. 당연히 자기를 지지해 줄 큰 지분을 가진 주주가 필요합니다. 이것이 카카오에 대한 유상증자와 전환사채 발행의 실체입니다.

작년 주총 직후, 이성수 대표는 제게 분명히 말했습니다. 이성수 대표는 선생님 지분을 처분하는 데 반대하며, 특히 카카오가 선생님 지분을 인수하는 것은 더더욱 반대한다고. 그런데 올해 1월에는 선생님과 다른 길을 가겠다고 선언한 뒤, 에스엠의 발전을 위해서라면서 카카오에게 신주와 전환사채를 발행하겠다는 이사회 결의를 합니다. 그러자 언론은 이구동성으로 이 딜이 카카오 또는 카카오엔터테인먼트가 에스엠을 인수하기 위한 사전포석이라고 평가합니다. M&A 사상 전대미문의, 전에도 없었고 앞으로도 없을 적대적 M&A를 시도하고 있다고도 평가합니다.

대체 이성수 대표는 작년과 올해 왜 카카오와 카카오엔터테인먼트에 대한 입장이 달라졌을까요? 작년에는 반대했던 인수의향자를 올해에는 가장 유력한 인수후보자로 올려 놓는 거래를 왜 했을까요? 올해 3월 27일에 만료되는 자신의 연임 문제, 자신이 얻을 경제적, 사회적 이득에 대한 계산이 달라졌기 때문이 아닐까요?

신주발행/전환사채 발행 금지 가처분 신청이란? 여기에서 선생님께서 내신 신주발행/전환사채 발행 금지 가처분에 대해서 설명드려야 할 것 같습니다. 법원의 일관된 입장, 즉 판례는 "경영권 분쟁 상황에서 제3자에게 신주를 배정하는 요건과 절차를 엄격하게 본다, 인위적인 지분변동을 허용하지 않는다"는 입장입니다. 즉 주주들끼리 싸울 때 회사는 중립을 지키고 끼어들지 말라는 것이지요.

회사의 경영권, 즉 상법과 자본시장법에서 말하는 이사선임권과 이사회 구성에 관한 권능을 놓고 주주들이 싸우는데, 회사가 어느 한쪽 편을 들면 될까요 안될까요? 국가의 주인이 국민이듯, 주식회사의 주인은 회장, 사장이 아니라 주주입니다. 이 당과 저 당이 정권을 잡기 위해 싸우는데, 정권이, 정부가, 국가기관이 어느 한 편을 들면 될까요 안될까요. 당연히 안됩니다. 대주주와 얼라인 + 현 경영진이 회사의 차기 이사회를 어떻게 구성할 것인가를 놓고 대립하고 있는데, 회사가 덜컥 얼라인과 현 경영진의 편을 들고 있는, 또 어쩌면 이미 같은 편에 섰을지도 모르는 카카오에게 신주발행/전환사채발행의 방식으로 지분을 늘려준다? 이것은 정부가 선거에 개입하는 것과 마찬가지인 것입니다.

얼라인파트너스는 행동주의를 빙자한 이익추구 펀드!

그럼 얼라인은 이걸 왜 찬성했을까요? 회사를 위해서? 에스엠의 미래를 위해서? 얼라인은 기본적으로 펀드입니다. 펀드는 돈을 버는 게 목표이지요. 자기 돈도 아니고, 투자 받은 돈입니다. 펀드는 어디에든 투자를 했다가 이익실현이 되면 팔고 나가는 엑시트, 현금화가 목표인 비즈니스입니다. 얼라인은 자신들의 이익실현을 최대화 하기 위해서는 현 경영진이 유임되고, 카카오가 대주주로 들어오는 것이 주가 상승 요인이 된다고 보았을 것입니다. 심지어 얼라인 대표인 이창환씨가 자기 자신을 ‘기타비상무이사’로 셀프 지명하여 “경영권(이사선임권 또는 이사회 구성권한)”을 가지려고 한 것은, 그것을 내세워 얼라인이 가진 에스엠의 주식을 비싸게 파는데 도움이 된다 기대했기 때문이겠지요.

카카오는 왜 무리를 했을까요?

카카오는 오랫동안 선생님의 주식 지분을 사기 위해 애를 써왔습니다. 구애를 한 것이지요. 그런데 카카오는 왜 얼라인과 현 경영진 편에 섰을까요? 카카오도 역시 ‘돈’ 때문입니다. 카카오는 ‘기회’라는 생각을 했던 것으로 보입니다.

신주발행/전환사채발행이라는 방법을 쓰면 작년에 선생님 지분 거래 때 논의되던 돈보다 훨씬 더 적은 2천억원 안팎의 돈으로, 1주당 불과 9만원 정도의 가격으로 9%의 주주가 될 수 있다고 판단한 것이겠지요. 일단 주당 가격을 싸게 해서 9%까지 사 놓고, 이사회에 참여한 뒤 차츰차츰 지분을 늘리겠다는 생각을 했을 것입니다.

얼라인, 에스엠의 현경영진과 손을 잡으면, 주식을 일단 싸게 살 수 있고, 힘을 합해 이사회를 장악할 수 있고, 그러고 난 후에 대주주로 올라간다는 전략이지요. 창업자이고 대주주인 사람의 주식을 이런 식의 야합을 통해 희석시키고, 그렇게 하여 제1대 주주를 변경하는 것은 유례가 없는 일입니다. 그래서 M&A업계에서는 이것을 전대미문의 적대적 M&A라고까지 말하는 것입니다.

선생님께서 대주주로서 에스엠의 신주발행, 전환사채 발행에 문제가 있다는 소송을 제기한다는 소식을 듣고, 저는 카카오/얼라인/현 경영진의 야합을 밝히기 위해서 제가 앞에서 쓴 복잡한 히스토리를 모두 법정에서 밝혀야한다는 생각을 했습니다. 그런데 그럴 필요가 없어졌어요 왜냐하면, 얼라인이 나서서 입증을 하고 있거든요.

이권 챙기려고 모인 카카오, 얼라인, 현 경영진

얼라인은 언론에 나와 "하이브의 등장은 반대하는데, 카카오와 에스엠의 사업협력은 동의하고 지지한다" 하더라고요. 왜일까요? 펀드라면 주가 상승에 도움이 되는 것을 지지해야지요. 그동안 에스엠의 이런 저런 문제들을 제기하면서, 얼라인이 내세웠던 명분은 주주가치잖아요? 회사가 이렇게 하면, 저렇게 하면 주주들에게 도움이 되니까 요구한다였어요. 그게 행동주의라면서요. 그런데 얼라인은 하이브의 12만원 공개매수는 저가라서 반대한다더군요. 그러면서 카카오가 9만원에 신주와 전환사채를 발행받는 것은 찬성한다네요.

여기에서 잠시! 이번에 선생님이 하이브와 한 계약을 보면, 선생님의 주식가격과 공개매수 주식 가격을 같은 값으로 정하셨어요. 이것도 한국 M&A 역사에서 처음 있는 일입니다. 대주주로서 하이브로부터 받을 수 있는 프리미엄을 하나도 받지 않고, 주주들에게 그 혜택이 가도록 하신 것입니다. 개인이 볼 수 있는 이득 수천억을 포기하여 주주들이 받을 기회를 만들어 주신 거지요. 카카오가 9만원으로 ‘후려친 가격’을 선생님은 12만원에 모든 주주들이 매도할 수 있게 해 주신 거에요. 그렇다면 진짜 소액주주들과 함께 한 사람이 얼라인일까요, 선생님일까요?

얼라인의 발언들은 참 이상합니다. 주주의 이익을 대변한다던 얼라인은 하이브의 12만원이 저가라서 반대한다면, 주당 9만원인 카카오의 인수에 대해서는 더 반대해야 옳은 것 아닐까요? 더욱이 작년 3월에는 카카오에 대한 유상증자는 반대한다더니, 올해 카카오에 대한 유상증자와 전환사채발행은 찬성한다고 합니다. 왜요? 1년 사이에 주주가치에 대한 얼라인의 입장이 바뀌었나요?

이러한 얼라인의 이중적 태도를 이해할 수 있는 방법은 오직 하나입니다. 진정한 주주가치보다, 현재 에스엠에 대해 행사하는 "자신의 영향력이 온존한가, 계속될 수 있는가"를 더 중요하게 생각하기 때문이지요. 지금 얼라인의 모습은 행동주의 펀드의 행동이 아닙니다. 경영권 펀드의 모습이지요. 경영권을 취득하고 행사해서 자신의 가치를 올려 다시 파는 그런 펀드요.

선생님의 입장은?

그러면 그동안 선생님의 입장은 무엇이었는가를 말씀드리겠습니다. 저도 이런 이야기를 할 때는 매우 조심스럽습니다. 제가 선생님의 뜻을 다 아는 것도 아니고, 잘못 이해했을 수도 있기 때문이지요. 하지만 사내 변호사이자 이런 문제들을 다루면서 쭉 지켜보아 왔던 사람으로서 선생님의 판단과 말씀들을 전해 드리고 싶습니다.

얼라인의 요구

먼저 짚고 넘어가야 할 것은, 선생님은 그동안 경영일선에 관여를 하지 않아 왔다는 점입니다. 선생님은 경영은 경영진에게 맡기고, 본인은 프로듀싱과 메타버스의 세계에만 온 집중을 하고 있었습니다. 만약 선생님이 경영을 직접 맡으셨더라면, 이런 일이 벌어지지 않았을 수도 있습니다. 왜 처조카를, 측근을 이사로 내세워 실질적으로 경영에 관여하느냐는 논란은 없었을 테니까요.

현 경영진으로부터 얼라인이 요구한 개선사항을 들었을 때, 선생님은 대주주로서 대부분 받아들이는 거이 합당하다는 의견을 개진하셨다고 합니다. 나아가 현경영진들은 본인들이 잘하는 일들을 하고, IR이나 경영화동은 그것을 잘하는 전문 경영인을 찾아 그분들에게 맡기는 것이 좋겠다는 의견을 내셨다고 들었습니다.

얼라인의 요구 중에 딱 하나 선생님이 반대하신 것은, 얼라인이 직접 이사회에 들어오는 것이었습니다. 얼라인이 1.2%만을 가진 주주인데, 사외이사를 추천하거나, 직접 등기이사로 들어오는 것은 곤란하다고 여기셨습니다. 얼라인이 미워서가 아니라, 5%, 10%를 가진 주주라면 몰라도, 1%를 가진 주주가 그러한 권한까지 행사하는 것은 실질보다 과도한 권리를 가지게 되고, 그 주주의 회사에 대한 영향력이 과대평가되기 때문입니다.

지배구조 개선

이미 11월에 이사회 의장을 사외이사로 하고, 사외이사가 다수인 이사회 중심의 경영, 그리고 사외이사가 2/3을 차지하는 내부거래위원회, 사외이사추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 구성과 같은 제안도 모두 다 찬성하셨습니다.

프로듀싱 계약

다들 아시는 것처럼 작년 9월에 조기종료 선언하고, 10월에는 아예 이것을 명문화하여 “조기종료를 원한다”는 서한을 현 경영진에게 보냈습니다. 또한, 향후에는 회사 내에서 역할을 하며, 그 역할과 보수에 대해서는 사외이사 중심으로 새로 구성될 내부거래위원회와 회사가 정하는 대로 따르겠다고 하셨습니다.

계약기간 종료 후의 로열티

이미 오래전부터 포기할 수도 있고, 사회에 환원할 수도 있다는 계획을 가지고 계셨습니다. 다만 올해 정기주총과 관련해서 언젠가는 얼라인이 시비를 걸어올 것이 뻔한 주제이기 때문에, 먼저 밝힐지, 나중에 대응할지, 어떠한 방법으로 밝힐지를 고민하고 있었을 뿐이었습니다. 그러다가, 이번 하이브의 공시 내용에도 있듯이 선생님은 계약기간 종료 후 로열티를 포기하겠다는 뜻을 명확히 밝혔습니다. 하이브가 먼저 요구한 것도 아닙니다. 이것은 선생님의 오래된 생각이었습니다.

내부거래 개선

이 역시 마찬가지입니다. 이미 선생님께서는 신임 감사 취임 후부터, 공동대표들에게 과거의 유산이 에스엠의 발목을 잡으면 안되니, 외부에서 챌린징이 있을 만한 것들은 우리들이 빨리 개선하자는 입장을 밝혀 오셨습니다. 라이크 기획과의 계약 종료는 위에서 말씀드린 것처럼 조기 종료를 서두르자고 수차례 말씀하셨고요.

SM 3.0 시대 멀티 제작시스템의 문제점

선생님은 오래 전부터 본인 이후의 에스엠을 위해 멀티프로듀싱 시스템 구축을 재촉하셨습니다. 선생님이 없어도 스스로 굴러갈 수 있는 프로듀싱 시스템 구축의 필요성을 계속 말씀하셨습니다. 그동안엔 기능별 최고의 전문가들이 총괄프로듀서와 함께 최고의 음악을 만들어오던 것에 반해, 이번에 현 경영진이 발표한 것은, 쉽게 말하면 하나의 회사를 다섯 개 회사로 쪼갠 것과 같습니다. 그리고 올해에 신인팀만 세 팀을 내놓겠다고 합니다. 그게 가능하다면 얼마나 좋겠습니까.

그런데 저는 이것을 망상이라고 봅니다. 얼라인 이창환 대표의 문화산업에 대한 무지와 선생님의 자리를 본인이 맡아 이것을 해낼 수 있다고 믿는 이성수 대표의 욕망을 합쳐서 주주들에게 헛된 희망을 주는 발표를 한 것입니다. 이번 발표는 마치 벽돌공장을 크게 신축하고, 벽돌 찍는 기계를 더 들여다 놓으면 더 많은 벽돌을 찍어낼 수 있다는 얘기처럼 들립니다. 우리가 벽돌을 만드는 사람들이 아니지요. 선생님께서 말씀해 오신 멀티 프로듀싱은 그런 것이 아닙니다.

선생님의 요구는 오직 하나였습니다! 다시 1월 15일 일요일, 선생님과 공동대표가 동의한 사항을 발표했던 날로 돌아가보죠. 그날 발표된 사항들은 모두 선생님과 공동대표들이 협의, 수용한 내용들입니다. 누가 먼저 제안했는지, 누가 결정했는지 하는 것보다도, 대주주와 현 경영진이 공감한 내용이라는 것이 중요하죠. 그때, 선생님께서 공동대표에게 요구하신 것은 딱 하나입니다. 대주주로서, 프로듀싱 그만 해도 좋다, 내부거래 문제 있다 하니 공동대표들이 다 개선한다 하고 다르게 해도 수용한다, 그 밖에 외부 제안 다 받아들여도 수용한다. 이렇게 말씀하시면서 딱 하나, “둘 다 내 옆에, 내 편에서 든든하게 있어 주렴. 너희들이 내 편에 서서 원팀으로 움직여야 밖에서 우릴 공격하는 집단들을 막을 수 있다. 너희들이 내 옆에 당당하게 서 있지 않으면, 우리는 외부의 공격에 허물어질 수밖에 없다”, 바로 그것이었습니다.

그런데 공동대표들은 바로 잠수를 탔죠. 전화기 끄고 출근도 안하다가 1월 20일 금요일에 얼라인과 에스엠 합의를 발표해 버립니다. 얼라인 제안 전면수용. 얼라인 이창환 대표를 등기이사인 기타비상무이사로 선임! 이게 선생님을 위한 일일까요? 회사의 장래를 위한 결단이라고요?

SM의 레거시를 흔들, 오래된 기획?

저는 25년전, 행동주의 펀드가 출현하기 전에 한국사회에 경제민주화라는 말을 처음 알린 소액주주운동을 도왔던 경험이 있습니다. 많은 수의 주주대표소송을 경험하고 관련 서류를 봐 왔지요. 그랬기 때문에1월 16일자인가, 얼라인이 보내온 주주대표소송청구서를 읽는 순간 저는 알았습니다. 내통과 배신을요.

주주가 주주대표소송을 하는 이유는, 과거의 경영진에게 책임을 묻겠다는 의미보다는, 현재의 경영진에게 과오를 되풀이하지 말고 시정하라는 의미가 큽니다. 주주, 투자자, 펀드에게는 “역사 바로 세우기”보다 회사의 가치, 주식의 가치, 주주로서 받는 존중이 더 중요하기 때문이고, 이 가치와 존중은 “현재의 경영진”이 “앞으로” 어떻게 하느냐에 따라 달라지기 때문입니다.

그런데 얼라인이 보내온 주주대표소송 청구서는 이례적이게도 현재의 경영진에게 책임을 묻겠다는 내용은 모두 빠진 채 작성되어 있습니다. 이례적이라는 말로는 부족하게, 그런 주주대표소송 청구서는 태어나서 처음 봅니다. 그동안 왜 그렇게 제가 직접 감사를 만나 이야기해보겠다 하면 만류하였는지, 왜 제가 직접 얼라인을 만나 이야기를 나눠보겠다 하면 반대했는지 단박에 이해가 되었습니다.

그동안 얼라인의 등장과 얼라인이 지명하여 들어온 신임 감사의 활동을 겪으면서, 공동대표들은 위험을 과장하고, 자신들의 과오는 부정하면서, 얼라인과 신임 감사의 입장을 내세워 선생님과 구성원들을 겁박해 온 것입니다. 주주대표소송청구서에서 공동대표와 현 이사회 구성원 이름이 빠진 것은 이 상황을 정확히 보여주고 있습니다.

대표이사의 경영권이 어떤 것인지 앞에서 말씀드렸지요? 그 경영권을 3년 동안 행사해온 현 경영진이 얼라인의 주주대표소송청구서에서 쏙 빠져 있는 것입니다. 말씀드린 대로, 변호사로서 수없이 많은 주주대표소송과 관련한 문서들을 보면서 살아온 제게 그 문서는 배신과 내통의 결과물이라는 확신을 주는 것이었습니다.

그 뒤는 여러분께서 언론보도와 회사의 입장발표를 보고 아시는 대로입니다. 공동대표는 1월 20일 "논의과정에서 이수만을 배제하고 얼라인과의 합의"한 내용을 발표합니다. 그리고 설날 연휴에, 그것도 비대면으로 이사회 ‘번개’를 개최하죠. 2월 3일에는 멀티 “프로듀싱” 계획을 발표한다면서, 프로듀서 이름은 하나도 나오지 않는 멀티 “제작센터” 계획을 발표합니다. 사실상 선생님이 하던 일을 본인들이 하겠다는 공동대표 “총괄프로듀서” 체제를 선포하죠.

최악은 그 입장발표문의 맨 마지막에 있었습니다. 이성수 대표와 탁영준 대표는 화면을 쳐다보면서 선생님께 작별을 고합니다. “마지막으로, 에스엠과 총괄프로듀서로서의 계약은 종료되었지만 여전히 주주로 에스엠을 응원해 주시는 이수만 선생님께 진심으로 감사드립니다.” 임직원들에게는 이 모든 일이 선생님을 위한 일이라고 설명하면서도, 정작 선생님 본인에게는 한 마디 의논, 한 통의 전화, 한 통의 편지도 없었다고 합니다.

그럼에도 다시 용기와 희망이 함께 하는 에스엠

현 경영진은 2월 7일, SM 3.0에 돈이 필요하다면서 카카오와의 신주인수 및 전환사채 발행을 발표합니다. 그 계약을 성사시키기 위한 이사회는 전날 오후 5시에 소집 통보를 보내고, 다음날 아침 8시 30분에 회의를 열어 가결합니다. 그 목적이 무엇인지, 누가 원했고, 누구에게 도움이 될 것인지는 이미 말씀드린 바와 같습니다.

현 경영진이 카카오, 얼라인과 같은 편이라는 것이 이미 만천하에 명명백백해진 이후, 선생님께서 지분을 하이브에 양도하신 사실 역시 널리 알려졌습니다. 에스엠의 미래와 방향, 그리고 임직원 개개인의 장래와 관련하여 다들 고민이 많으실 줄로 압니다. 에스엠의 최대주주가 하이브가 되든, 카카오가 되든, 그것을 회사에 고용된 임직원들이 결정할 수 있는 사항은 아닐 것입니다.

그러나 우리가 결정하고 우리가 실행할 수 있는 것도 있습니다. 에스엠의 최대주주가 누가 되든, 에스엠의 정신, 에스엠의 문화, 에스엠의 전통과 유산을 지키는 것은 오로지 임직원들만이 할 수 있는 일입니다.

여태까지 잘잘못을 논하고, 누구의 책임이 큰가를 따지고, 각각의 장래를 걱정하는 목소리를 많이 전달받았습니다. 그간의 사정을 소상히 밝히는 것이 이런 논란을 부추기는 일이 될 수 있음을 잘 알고, 그런 걱정을 많이 하기도 했습니다. 그러나 이를 또 상세히 임직원들과 공유하지 않은 상태에서, 안정과 단합을 호소하는 것 역시 공허함을 잘 알기에 이렇게 긴 글을 드리게 되었습니다.

강조하거니와, 현재의 에스엠에서 에스엠을 지키고 전통과 유산을 계승하면서 앞으로 발전을 이룰 분들은 임직원 여러분입니다. 다시 용기와 희망을 가지시기를 바라고, 헛된 루머에 현혹되지 마시기를 당부 드립니다.

저는 변호사입니다. 변호사라는 것을 자랑하기 위함이 아니라, 자칫 의뢰인과 상담자의 비밀을 누설해서는 평생 변호사를 하지 못하는 징계를 받을 수도 있다는 것을 강조하기 위함입니다. 그리고 사내변호사에게는 회사는 물론, 그 구성원들의 안전을 지켜야 할 책무가 있습니다.

임직원 어느 누구라도, 언제든지 제게 앞으로 어떻게 하면 좋겠느냐, 내가 에스엠과 우리 공동체를 위해 어떤 일을 어떻게 하면 좋겠느냐 상담을 요청하시면 기꺼이 응해드리겠습니다. 의뢰인과 상담자의 비밀을 철저히 보장하면서 직업상, 직책상 책무를 최대한 성실히 수행하겠습니다.

HR 지원실로부터 2023년 3월 1일 이후 재계약을 하지 않겠다는, 아무런 이유가 기재되지 않은 문자와 이메일 통보를 이미 받았고, 자택에서 대기하라는 업무명령 역시 문자와 이메일로 받았습니다만, 남은 계약기간 동안 놀고 먹어도 된다는 뜻으로 이해하지는 않았습니다. 남은 계약기간 동안 필요한 소임을 다 하도록 하겠습니다. 24/7 항시 연락하시면 성실히 상담해 드리고, 최선을 다해서 조언 드리도록 하겠습니다. 감사합니다.

2023년 2월 13일 조병규 드림

2.5. 2월 16일: SM 이성수 대표의 1차 성명문 발표 및 하이브의 반박[비공개]

2월 16일 오전에 이성수 대표이사가 본인의 유튜브를 통해 1차 성명문을 발표했다. 첫번째 발표를 시작으로 목차에 있는 14가지 내용들에 대하여 목차의 순서와 상관 없이 영상을 통해 발표한다고 밝혔다.

목차[10]

1_SM 제국의 황제 ‘이수만’
2_00000 0000 00
3_00000 0000 00 00 0
4_해외판 라이크기획 ‘CTP’
5_이수만 일가를 위해 희생당한 ‘자회사들’
6_SM 정상화의 변곡점
7_프로듀싱 계약 종료 = 모든 주주를 위한 SM 정상화의 첫 걸음
8_SM 3.0 성공에 필요한 전략적 파트너십
9_이수만 + 하이브 = 적대적 M&A
10_SM을 헐값에 집어 삼키려는 포식자 000
11_SM을 함께 지켜주십시오.
12_2월 10일 새벽 3시 15분. 000 0000 00, 000 000[11]
13_00000 000 000 00000[12]
14_괜찮아 우리에겐 나무심기가 있잖아.
부록. 이수만의 사람들 - 조주희, 조병규, 남궁철,
김한구 기타 등등 그리고 김민종

4_해외판 라이크기획 ‘CTP’
이수만은 2019년에 홍콩에서 CT Planning Limited (CTP)라는 회사를 설립했는데, 이 회사는 이수만의 100% 개인회사로서, '해외판 라이크기획'이다. 이수만은 SM의 음반/음원 수익을 홍콩의 CTP로 귀속시켜 전형적인 역외탈세가 아닌지 의문이 든다. 더구나 CTP가 수취하는 금액은 라이크기획 사안의 2배이며, 하이브와 이수만의 주식매매계약에 따르면, 이수만의 국내 프로듀싱은 3년간 제한되어있지만, 해외 프로듀싱은 전혀 제한이 없다고 하므로 사실상 계약 종료가 무의미하다.
7_프로듀싱 계약 종료 = 모든 주주를 위한 SM 정상화의 첫 걸음
2023년 1월에 이수만은 직접 또는 측근들을 앞세워 아티스트와 임직원에게 이수만 지지를 종용했으며, 이수만 없는 회사가 매출액이 나오지 않도록 1분기 매출액을 떨어뜨리라고 지시했다. 얼라인은 기업 지배구조가 개선되지 않으면 "별지 2"를 공개하겠다고 선언했다. 별지 2는 프로듀싱 종료 이후에도 SM이 이수만에게 매출액을 약 800억 원까지 지급한다는 내용이었다. 이에 이성수 본인은 "이사회 구성원으로서 정상적으로 결정하자"며 결단하고, 이수만과 연락을 끊고 이사회를 개최해 사외이사후보 추천위원으로 외부인사 2인을 선임했다.
14_괜찮아 우리에겐 나무심기가 있잖아.
회사에서 이러한 밈이 유행하고 있다. 이수만은 어느 시점부터 지속가능경영(ESG)과 나무심기를 강조하는 마케팅을 외쳤는데, 그 이면에는 부동산 사업권 관련 욕망이 있다. 또한 뮤직시티 건설에는 카지노 건설이 연결되어있으며, 대마 합법화를 언급하는 것을 여러 사람이 보고 듣고 말렸다. 한편, SM의 주요 곡에 ESG 관련 내용을 넣을 것을 강요했기에, aespa의 컴백이 밀리게 되었다.
11_SM을 함께 지켜주십시오.
이 영상의 시청자들, SM 팬들, 그리고 주주들에게 지지를 호소한다.

이 영상 중간에 정황상 이수만이 이성수에게 발언한 듯한 녹취록이 공개되었다.

<rowcolor=#000000> 이수만 녹취록

[ 펼치기 · 접기 ]: 너무 좋은 찬스라고. 쟤는 확실히 충신이구나, 이런 걸 보여야 될 찬스가 온 건데, 이럴 때 자칫 잘못해가지고 우왕좌왕하는 것처럼, 뭐, 선생님이 없어도 되는 것처럼.
봐라. 선생님이 없어도 되는 것처럼 생각하면, 있어야 된다고 생각하는 사람하곤, 너희들을 동조하는 사람하고 둘로 갈라져요. 근데 니가 있어야 된다 그러면, 선생님이 없어도 된다고 그런 애들은 나가야 되는 거야, 회사를. 아주 심플한 게임이라고, 이게. 그거를 자칫 잘못 착각해가지고 내가 선생님이 있어야 된다고 그러면 나 감옥 가? 막 세금 내고 벌금 맞으면 어떡하지.
내가 내줄게, 걱정하지 마. 많이 있는 사람들 앞에서 내 얘기할게, 내가 내주지, 누구한테 내달라고 그러니, 니들이 무슨 돈이 있다고? 크리스천이라는 거는 지옥의 계곡에 가더라도 넌 확실하게 서있어야 되는 거야. 너는 나하고 서있어야 되는 거야. 이번 기회에 직원들한테 확실하게 보여줘야 되는 거야. 관두더라도 그래야 너 좋은 데 간다. 그래야 내가 쓰고. 회사 직원들도 니가 뭐, 이러고 그러니깐, 저 사람이 도대체 선생님을 필요로 한다는 거야, 안 한다는 거야, 저거. 친척 맞어? 저 사람 선생님이 쓴 게 아니라 지가 스스로 대표됐나. 이런 회사에서 이거 대표 되면 어떻게 되는 거야. 나도 저렇게 해야 되는 거야? 자기 의지를 보이려면 확실히 보이든가. 선생님이 필요없고 확실하게 그걸 나한테 먼저 얘기해야지.
그러지 않을 거면, '선생님 필요 있어'가 답이야. 간단한 답이야. 4선지도 아니고 2개 중에 택하는 거라고. 지금 두 개 중에 애매한 거라는 건 없어, 좀 애매함이 있으면 안 되는 거야.

당일 이수만은 이성수를 "스무 살에 SM에 들어와 팬 관리 업무로 시작해 나와 함께한 이로, 아버님이 목사인 가정에서 자란 착한 조카"라고 말하며 "마음이 아프다" 정도로 말했다고 한다.

국세청에서 역외탈세 의혹의 구체적인 내용과 사실 관계를 확인하는 중이라고 알려졌다. #

하이브는 폭로 내용은 SM 엔터테인먼트의 내부 상황이며 SM의 이번 반박 내용과 같이 CTP가 SM과는 직접적으로 계약이 되어있지 않다면, 하이브는 더더욱 이를 인지하기 어렵다고 밝혔으며, 하이브는 오히려 SM에 대한 긍정적 시각을 갖고 SM의 구조적인 문제를 하나씩 해결해왔고 앞으로도 해결할 것이라고 밝혔다. 그리고 현재 외부에 폭로하고 있는 내용들 중에서 자신들이 승인을 함으로써 책임을 져야 할 내용은 없는지 검토하고, 실질적으로 지배구조 개선 결과를 내기 위해 노력해줄 것을 요청드린다고 요구했다.

<rowcolor=#000000> 하이브 입장문 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 안녕하세요, 하이브입니다.

금일 SM엔터테인먼트(이하 “SM”)가 발표한 반박 내용에 대한 하이브의 입장을 다음과 같이 밝힙니다.

당사는 지난 2월 16일 배포한 보도참고자료에서 이성수 SM엔터테인먼트 대표(이하 “이성수 대표")의 CT Planning 관련 의혹제기에 대해:

당사는 이 전 총괄과 주식매매계약을 체결할 당시 이 전 총괄이 CTP라는 회사를 소유하고 있다는 내용도, CTP가 SM과 계약이 체결되어 있다는 내용도 전달 받은 바 없습니다. 그리고 당사가 인지하지 못하는 거래관계가 있을 경우를 대비하여 미처 인지하지 못한 거래관계가 발견되는 경우, 이 전 총괄이 이를 모두 해소하도록 계약을 체결하였습니다.

라고 밝힌 바 있습니다. SM의 이번 반박 내용과 같이 CTP가 SM과는 직접적으로 계약이 되어 있지 않다면, 당사는 더더욱 이를 인지하기 어려운 것이 당연합니다. 그렇지만, 당사와 이 전 총괄의 계약에 따라 SM과의 직접 계약이 아니더라도 CTP에서 기 계약되어 있는 SM 아티스트 관련 수익은 받지 않는 것으로 이미 협의가 되어 있습니다. 또한, 향후에도 문제가 되지 않도록 이사회를 통한 투명한 계약관리를 할 것이기 때문에 SM의 문제제기는 의미가 없습니다. 당사는 지금 SM의 문제를 해결하기 위한 노력을 하고 있지 뭔가를 왜곡할 이유가 없으며, 이러한 노력이 의혹 제기의 대상이 될 이유도 없습니다.

그런데, 만약 SM에서 CTP와의 계약을 당사와 이 전 총괄 간의 주식매매계약으로 해소할 수 없다고 본다면, SM은 이 계약을 폭로하는 것 외에 어떤 입장을 갖고 있는지 묻고 싶습니다.

이런 속성의 계약은 엔터사 외부에서 가시성이 높지 않은 내용이므로 더더욱 엔터사의 경영진들은 회사와 아티스트들을 위해 이러한 계약들을 투명하고 공정하게 관리해야 합니다. 이러한 계약 체결 시 이를 승인한 경영진들이 있을 것인데, 어떤 경영진들이 승인을 했건, 현 경영진들이 이 계약에 대해 충분한 조치를 취해왔기를 바랍니다.

SM이 폭로하고 의혹을 제기하고 있는 사안들은 모두 SM 지배구조의 문제점을 드러내고 있으며 안타깝게도 이러한 문제들은 모두 SM 내부에서 벌어진 일입니다. 당사는 오히려 SM에 대한 긍정적 시각을 갖고 SM의 구조적인 문제를 하나씩 해결해 왔고, 앞으로도 해결하기 위해 노력할 것입니다.

그러나, 이러한 변화는 SM 내부에서 실질적인 문제 해결 노력을 보여줄 때 결과를 낼 수 있습니다. SM의 문제를 해결해 주고 있는 최대주주에게 의혹을 제기하는 식의 접근 방식은 아니라고 봅니다.

아무쪼록 SM의 경영진들은 SM의 팬, 구성원, 아티스트와 주주분들이 안심하실 수 있도록, 현재 외부에 폭로하고 있는 내용들 중에서 자신들이 승인을 함으로써 책임을 져야 할 내용은 없는지 검토하시고, 실질적으로 지배구조 개선 결과를 내기 위해 노력해 주실 것을 요청 드립니다.

감사합니다.

2.6. 2월 17일: SM과 하이브의 상호 재반박

2월 17일 오전에 해당 폭로에 대한 하이브의 해명을 반박하면서 "하이브도 이수만 역외탈세의 공범이며, 만약 몰랐다면 1조가 넘는 M&A를 실사 한번 없이 처리한 전형적인 적대적 M&A의 모습"이라고 주장했다. #

<rowcolor=#000000> SM엔터테인먼트 입장문 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: ‘해외판 라이크 기획’인 CTP는 실체를 숨기기 위해 SM이 아닌, 해외 레이블사와 직접 계약을 체결하였고 SM과는 거래관계가 없으므로, 하이브가 계약 종결로 해소시켜줄 수 있는 사안이 아닙니다. 이성수 대표이사의 성명 발표 영상에서도 CTP와 SM의 계약이 아닌 이수만 전 총괄 프로듀서와 해외 레이블사와의 직접 계약에 대한 부분으로 언급한 바 있습니다.

따라서 하이브의 입장은 CTP의 본질적 문제인 역외탈세 의혹을 왜곡하는 것입니다.

하이브가 ‘해외판 라이크기획’인 CTP를 인지하고도 주식매매계약을 체결했다면 이수만 전 총괄 프로듀서의 역외탈세 의혹에 동조 내지는 묵인한 것이고, 이를 모른 채 주식매매계약을 체결했다면 이수만 전 총괄 프로듀서에게 속았다는 것을 자인하는 셈입니다. 이 부분은 1조가 넘는 자금이 소요되는 적대적 M&A를 실사 한번 없이 졸속으로 처리한 하이브 경영진이 주주, 관계기관 등 여러 이해관계자들께 설명할 부분입니다.

또한 하이브는 이수만 전 총괄 프로듀서와 주식매매계약을 체결하고 발표하는 공식입장에서 <방시혁 의장은 이수만 전 총괄 프로듀서가 올해 초 선포한 ‘Humanity and Sustainability’ 캠페인에 깊은 공감을 표하며, 당시 일련의 사태로 칩거하며 고심 중이던 이수만 전 총괄 프로듀서에게 지속 가능한 K-POP의 영향력 활용을 함께 하고 싶다는 뜻을 전했다>, <방시혁 의장은 “하이브는 이수만 선생님께서 추진해 오신 메타버스 구현, 멀티 레이블 체제 확립, 지구 살리기를 위한 비전 캠페인과 같은 전략적 방향성에 전적으로 공감했다”>라고 언급한 바 있습니다. 방시혁 의장 스스로 깊이 공감했다는 캠페인의 세부 내용에 대해 전달받은 것이 없다는 입장은 납득하기 어렵습니다.

같은 날 오후에 하이브에서 SM 입장에 대해 재반박했다. #

<rowcolor=#000000> 하이브 입장문 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 안녕하세요, 하이브입니다.

금일 SM엔터테인먼트(이하 “SM”)가 발표한 반박 내용에 대한 하이브의 입장을 다음과 같이 밝힙니다.

당사는 지난 2월 16일 배포한 보도참고자료에서 이성수 SM엔터테인먼트 대표(이하 “이성수 대표")의 CT Planning 관련 의혹제기에 대해:

당사는 이 전 총괄과 주식매매계약을 체결할 당시 이 전 총괄이 CTP라는 회사를 소유하고 있다는 내용도, CTP가 SM과 계약이 체결되어 있다는 내용도 전달 받은 바 없습니다. 그리고 당사가 인지하지 못하는 거래관계가 있을 경우를 대비하여 미처 인지하지 못한 거래관계가 발견되는 경우, 이 전 총괄이 이를 모두 해소하도록 계약을 체결하였습니다.

라고 밝힌 바 있습니다. SM의 이번 반박 내용과 같이 CTP가 SM과는 직접적으로 계약이 되어 있지 않다면, 당사는 더더욱 이를 인지하기 어려운 것이 당연합니다. 그렇지만, 당사와 이 전 총괄의 계약에 따라 SM과의 직접 계약이 아니더라도 CTP에서 기 계약되어 있는 SM 아티스트 관련 수익은 받지 않는 것으로 이미 협의가 되어 있습니다. 또한, 향후에도 문제가 되지 않도록 이사회를 통한 투명한 계약관리를 할 것이기 때문에 SM의 문제제기는 의미가 없습니다. 당사는 지금 SM의 문제를 해결하기 위한 노력을 하고 있지 뭔가를 왜곡할 이유가 없으며, 이러한 노력이 의혹 제기의 대상이 될 이유도 없습니다.

그런데, 만약 SM에서 CTP와의 계약을 당사와 이 전 총괄 간의 주식매매계약으로 해소할 수 없다고 본다면, SM은 이 계약을 폭로하는 것 외에 어떤 입장을 갖고 있는지 묻고 싶습니다.

이런 속성의 계약은 엔터사 외부에서 가시성이 높지 않은 내용이므로 더더욱 엔터사의 경영진들은 회사와 아티스트들을 위해 이러한 계약들을 투명하고 공정하게 관리해야 합니다. 이러한 계약 체결 시 이를 승인한 경영진들이 있을 것인데, 어떤 경영진들이 승인을 했건, 현 경영진들이 이 계약에 대해 충분한 조치를 취해왔기를 바랍니다.

SM이 폭로하고 의혹을 제기하고 있는 사안들은 모두 SM 지배구조의 문제점을 드러내고 있으며 안타깝게도 이러한 문제들은 모두 SM 내부에서 벌어진 일입니다. 당사는 오히려 SM에 대한 긍정적 시각을 갖고 SM의 구조적인 문제를 하나씩 해결해 왔고, 앞으로도 해결하기 위해 노력할 것입니다.

그러나, 이러한 변화는 SM 내부에서 실질적인 문제 해결 노력을 보여줄 때 결과를 낼 수 있습니다. SM의 문제를 해결해 주고 있는 최대주주에게 의혹을 제기하는 식의 접근 방식은 아니라고 봅니다.

아무쪼록 SM의 경영진들은 SM의 팬, 구성원, 아티스트와 주주분들이 안심하실 수 있도록, 현재 외부에 폭로하고 있는 내용들 중에서 자신들이 승인을 함으로써 책임을 져야 할 내용은 없는지 검토하시고, 실질적으로 지배구조 개선 결과를 내기 위해 노력해 주실 것을 요청 드립니다.

감사합니다.

2.7. 2월 17일: SM 평직원 협의체의 성명문 발표

2월 17일 SM엔터테인먼트 재직자 208명[13]으로 구성된 'SM 평직원 협의체'가 현 경영진을 지지하는 성명문을 발표했다. #

<rowcolor=#000000> SM 평직원 협의체 성명문

[ 펼치기 · 접기 ]: 이수만 前 총괄 프로듀서가 자신의 불법, 탈세 행위가 드러날 위기에 놓이자, 본인이 폄하하던 경쟁사에게 보유 주식을 매각하고 도망치는 일이 발생했다.

우리 SM 구성원들은 이수만 前 총괄 프로듀서의 사익 편취와 탈세 등의 불법 행위에 철저히 이용되어 왔다. SM 3.0 프로젝트를 시작하기도 전에 다시 하이브의 불법과 편법에 이용당할 수 없다.

이에 SM엔터테인먼트 평직원 208명은 이수만 前 총괄 프로듀서와 하이브의 불법적 결탁에 분노를 금치 못하며 아래 내용을 성명문으로 발표한다.

1. 우리는 KPOP의 문화적 다양성과 SM의 고유한 정체성을 지켜나간다. SM의 문화는 하이브의 자본에 종속될 수 없음을 선언한다.

2. 우리는 이성수, 탁영준 공동대표의 반성과 SM 3.0 멀티프로듀싱 계획에 대해 적극적인 지지와 응원을 보낸다. 더불어 우리의 팬과 아티스트가 피해 입지 않도록 더 강력한 보호를 요구한다.

3. 우리는 하이브의 적대적 M&A와 편법적 이사회 진입 시도에 반대한다. 비정상적인 방식으로 SM을 점령하려 하는 하이브에 저항할 것이다.

“이수만은 SM과 Pink Blood를 버리고 도망쳤지만,

우리는 서울숲에 남아 SM과 Pink Blood를 지킬 것이다.”

2023년 2월 17일

SM엔터테인먼트 평직원 협의체 일동

협의체 측은 성명문 공개 배경에 대해 "그동안 이수만 전 총괄 프로듀서의 사익 편취에 이용당했던 평직원들이 더 나은 SM을 만들기 위해 직접 마음을 모았다. 팬, 주주, 투자자에게 우리가 처한 제대로 된 상황을 알려야 SM 고유의 문화를 지킬 수 있을 것"이라고 밝혔다. 또한 익명 앱 블라인드와 사내 이메일을 통해 이수만 전 총괄 프로듀서와 측근들의 불법, 탈세, 갑질 사례도 다수 확보했음을 밝히고, "증거 자료를 적절한 시점에 언론 및 관련 기관에 전달하겠다"고 덧붙였다.

이메일을 통해 공개된 성명문에는 △SM 문화의 하이브 자본 편입 거부 △이성수, 탁영준 SM 공동대표의 SM 3.0 계획에 대한 지지 △SM 팬, 아티스트에 대한 강력한 보호 요청 △하이브의 적대적 M&A 시도 시 저항 예정 등의 내용이 포함됐다. #

2.8. 2월 17일: SM 이성수 대표의 2차 성명문[비공개]

2월 17일 저녁에 이성수 대표이사가 유튜브에서 2차 성명문을 발표했다. 3월 정기주주총회를 마지막으로 대표이사 및 등기이사직에서 사임하겠다고 한다. 모든 구성원 여러분들이 허락해주신다면 본업인 음악파트로 돌아가겠다고 한다.

<rowcolor=#000000> 2차 성명문

[ 펼치기 · 접기 ]: 안녕하십니까, 에스엠엔터테인먼트 대표이사 이성수입니다.

어제, 1차 성명 발표 영상의 공개로 인해 팬, 아티스트, 주주 여러분들, 저희 모든 임직원 여러분들께서 큰 충격을 받으셨을 것 같습니다.
걱정을 끼쳐드려, 먼저 대단히 죄송합니다.

하지만 이 성명은 단지 숨은 진실을 제대로 밝히는 차원만의 발표가 아닙니다.
저희 에스엠이 나아갈 방향은 과연 어디인지, 저희가 진정 귀기울여 듣고 의지해야 하는 목소리는 무엇인지를 다시 한번 뼈저리게 깨닫는 반성, 그리고 새로운 출발의 다짐이기도 합니다.

그럼 오늘의 발표를 시작하겠습니다.
이수만 선생님. 오늘 발표에서도 호칭은 생략하도록 하겠습니다. 다시 한번 이해 부탁드립니다.

9_ 이수만 + 하이브 = 적대적 M&A

저는 하이브에 다음과 같이 몇 개의 질문을 던지려고 합니다.

1. 하이브가 에스엠 이사회 및 경영진과 단 한차례의 협의도 없이 최대주주 지분을 매수하고 공개매수를 진행하는 것은 적대적 M&A 아닌가요.

2. 이수만으로 하여금 2월 15일에 주주제안으로 사내이사 후보가 될 하이브 내부인사 3명을 포함해 7인의 등기이사를 추천한 것, 이게 적대적 M&A가 아닌가요.

3. 실사 없이 진행한 무려 1조원대의 딜. 적대적 M&A의 전형적인 형태, 아닌가요.

또 묻겠습니다.

4. 언론보도를 통해 당기순이익의 30% 이내를 배당하는 정책을 도입하라고 하셨습니다. 하이브는 설립 이래 한번도 현금배당을 한 적이 없는데, 하이브는 올해 주주들에게 당기순이익의 몇 %를 배당하실 계획인가요?

5. 주주제안을 통해 당사의 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사회 의장은 사내이사가 아닌 자로 선출하라고 하셨습니다. 하이브의 현재 이사회 의장은 누구인가요? 사외이사인가요?

6. 주주제안을 통해 당사의 정관 변경을 통해 전자투표를 도입하라고 하셨습니다. 하이브는 정관을 통해 전자투표 도입하고 계신가요?

하이브는 이수만을 통하여 주주제안을 하셨습니다.
에스엠의 브랜드와 IP를 존중하겠다고 하면서, 엔터테인먼트 경력을 가진 크리에이터, 프로듀서를 이사 후보로 넣지 않았다고 당당하게 발표하시더군요.

엔터회사의 아이덴터티는 IP에서만 창출되는 것은 아닙니다.
에스엠은 상장회사이고, 주주가 주인인 회사입니다.
저희는 이미 주주분들의 뜻을 따르기로 결심하고, 결정하였고, 투명한 지배구조, 거버넌스를 포함한 모든 분야에 있어 대대적인 정비에 들어갔습니다.
글로벌 자문기관, 법률 전문가 집단을 구성하여 컨설팅을 받고있고, 내부적으로도 정말 새로운 SM 3.0을 열어갈 준비에 박차를 가하고 있습니다.

걱정해 주시는 마음 너무나 감사하지만, 에스엠의 독립적인 경영을 지지한다면서 이사 7인을 추천한 것은 역시나 에스엠을 지우고 하이브의 자회사로 만들겠다는 의도로만 느껴집니다.
K-Pop의 선한 영향력을 전세계로 확대하는 선의의 경쟁자이자 동료로서 저희를 믿고 존중해 주십시오.
하이브라는 거대 기업만이 존재하는 K-Pop 산업이 우리 모두를 위한 미래인지 정말 의문만이 남습니다.

이수만과 손을 잡고 진행하는 적대적 M&A, 지금이라도 인정하십시오.
에스엠은 하이브에게 도움을 요청한 적이 없습니다.

기업지배구조 개선, 주주가치 제고 저희 스스로 해내고 있고, 해낼 수 있습니다.

지금의 하이브는 이수만의 구원자이지 에스엠의 구원자가 아닙니다.
문화는 독점될 수 없고, 독점되어서도 안 된다고 생각합니다.
다양성에 대한 존중은 문화산업의 근본정신입니다.

대한민국의 K-Pop이 독점화 되는 길로 가지 않도록, 지금 진행하고 있는 적대적 M&A를 멈춰주시기 바랍니다.
새롭게 달라진 에스엠과 선의의 경쟁을 펼치며, 전세계에 K-Pop을 소개하고 문화를 확대하는 멋진 일을 함께하기를 진심으로 바랍니다.

에스엠의 구성원들이 반대하고 있는 에스엠 인수 시도를 사력을 다하여 막도록 하겠습니다.

13_ 지금이라도 집착과 욕심을 멈추십시오.

선생님. 1997년에 이렇게 말씀하셨지요.

‘혼자서 꿈을 꾸면 하나의 꿈에 불과하지만, 다 같이 같은 꿈을 꾸면 새로운 미래의 시작이다.’

네. 맞습니다.
이곳은, 이곳 에스엠은 선생님과 그간의 모든 아티스트, 우리 모든 임직원들이 다 같이 꿈을 꾸며 만들어온 회사입니다.
당신의 개인회사가 아닙니다.

팬들이 사랑으로 키운 회사입니다.
81.6%의 다른 주주들이 우리를 믿고 투자해주신, 대한민국 상법에 의해 보호되고 운영되는 ‘상장된 주식회사’ 입니다.

선생님. 어제 언론 보도를 통해서,
‘상처한 아내의 조카로서 네 살 때부터 보아왔다. 스무살에 내 회사에 들어와 나와 함께 한 이다. 아버님이 목사인 기독교 가정에서 자란 착한 사람이다. 마음이 아프다’
라는 말씀. 하셨더라고요.

먼저 돌아가신 이모님께서 남기셨던, ‘선생님과 두 아들, 그리고 회사를 잘 지켜달라’ 그 유언 제가 제대로 지키지 못했습니다.
이모님에게 늘 너무 미안했습니다. 이제라도 저는 바로잡아야겠습니다 선생님.
어제 선생님께서 말씀하신 대로, 진심으로 존경하는 목회자 아버지, 풍요롭진 못했지만 행복했던 기독교 가정에서 자란, ‘착한’ 제가, 이제 선생님의 행보를 잠시 멈춰야 할 것 같습니다.

선생님. 이제 그만하십시오.
이제 저와 함께, 모두에게 무릎 꿇고 용서를 구하십시오.
이것이 제가 제자로서 저의 선생님인 당신을, ‘지옥의 계곡’에서 살리는 유일한 방법임을 알아주시길 바랍니다.
이제 그곳에서 나와서, 환관의 무리들로부터 탈출하셔서 당신의 광야를 거쳐, 당신의 가정을 다시 회복하십시오.
그리고 당신이 늘 주창했던 'Be Humble, Be Kind, Be the Love', 당신의 남은 여생간 실천하실 수 있기를 제가 같이 기도하겠습니다.

- 맺음말 -

아티스트 여러분!

많은 아티스트 분들께서 개인적으로 성원과 지지의 메시지를 보내주셔서 감사합니다.
지금 여러분께 부탁드리고 싶은 말씀은, 현재의 어지러움에 휩싸이지 말고 오직 본인이 추구하는 아티스트로서의 가치, 그리고 여러분을 기다리는 팬들만을 생각하셨으면 좋겠습니다.
아티스트분들과 함께 할 에스엠의 미래는 저희들이 책임지고 그려 나가겠습니다.

팬 여러분!

팬분들이 저에게 보내주신 메시지와 의견을 잘 살피어, 아티스트와 팬을 위한 회사의 약속을 며칠 내에 발표하겠습니다.
달라진 SM 3.0을 보여드리도록 하겠습니다.
팬 여러분들의 성원과 지지 진심으로 부탁드리고, 따끔한 질책도 언제든지 환영하겠습니다.

주주 여러분!

매우 오랫동안 저평가되어 있던 에스엠의 주가가 최근 상승하고 있습니다.
물론, 12만원의 공개매수로 인하여 주가가 더 올라간 것도 사실입니다.
그러나 이것은 시작에 불과합니다. 지금 에스엠은 거대한 변화의 출발선에 서 있습니다.
SM 3.0의 첫번째 파트인 멀티 제작센터 그리고 멀티 레이블 체제로의 전환을 시작으로 IP 수익화 전략의 대전환, 글로벌 사업의 확대, 투자를 통한 성장전략 등 다양한 주주가치 제고 방안들을 2월 내로 공개 발표하도록 하겠습니다.
에스엠의 본질 가치는 지금 시장에서 평가받는 가치보다 훨씬 더 크다는 것을 반드시 결과로 증명해 보이겠습니다.
3월 이후에도 회사를 믿고 지지하실 수 있게 하겠습니다.

마지막으로 사랑하는 에스엠의 임직원 여러분!

상장회사의 대표이사로서 본분을 충실히 다하지 못한 저의 과거를 반성합니다.
대표이사라는 직책에 따르는 권한이 주어졌음에도 불구하고 이수만선생님의 탐욕과 독재 제가 막지 못했습니다.
총 26인의 센터장/임원 중 공동대표를 지지해준 25인 여러분!
하이브 적대적 M&A에 저항한, 서울숲에 남아 에스엠과 핑크블러드를 지키기로 결심하신 에스엠의 직원 여러분!
에스엠의 모든 분들이 최근 마음 한구석 어디 하나 편안하지 못하실 것 같아, 죄송하고 마음이 아픕니다.
쉽지 않은 길인 것을 예상하였지만, 끝까지 저희를 응원하고 걱정해 주셔서 다시 한번 진심으로 감사드립니다.
오늘 이후 어떠한 상황이 발생하더라도 여러분들과 함께 가도록 하겠습니다.

네, 처조카 대표이사 맞습니다. 착한 아이 맞습니다. 그리고 잘못한 것 맞습니다.
하지만 더 큰 잘못을 막고자 용기를 냈습니다.

3월 정기주주총회를 마지막으로 저는 대표이사 및 등기이사직에서 사임하고, 백의종군 하겠습니다. 모든 구성원 여러분들이 허락해 주신다면 본업인 음악파트으로 돌아가서 다시 한번 에스엠을 위해 열심히 뛰겠습니다.

여러분. 끝까지 저희 SM의 모든 구성원에 대한 뜨거운 응원과 지지 부탁드리겠습니다.
힘든 발표내용 끝까지 경청해 주셔서 진심으로 감사드립니다.

2.9. 2월 20일: SM CFO 장철혁 이사의 영상[비공개]

장철혁 이사(48) 역시 이성수 대표에 이어 하이브의 SM 인수는 명백한 적대적 M&A 시도에 해당한다고 비판했다.

2.10. 2월 21일: 한국연예제작자협회의 SM 경영진 저격

한국연예제작자협회가 "한류 신화를 무너트리는 SM 현 경영진의 추악한 폭로를 당장 멈추라"며 경고했다. #

2.11. 2월 21일: SM 3.0 IP 수익화 전략 설명

SM은 연제협의 경고를 당해도 전혀 신경쓰지 않고 오전 10시에 SMTOWN 공식 채널에서 SM 3.0의 IP 수익화 전략을 공개했다.

SM 3.0: IP 수익화 전략

2.12. 2월 22일: 하이브의 지분 취득 공시 및 공개 메시지

하이브는 공시를 통해 이 전 총괄이 보유한 SM 보통주 352만 3420주를 조기 취득했다고 밝혔다. #

같은 날 오전에 트위터에서 "SM엔터테인먼트의 팬, 아티스트, 구성원 및 주주 여러분께 드리는 메시지"를 공개했다. #

<rowcolor=#000000> "SM엔터테인먼트의 팬, 아티스트, 구성원 및 주주 여러분께 드리는 메시지" 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: SM엔터테인먼트의 팬, 아티스트, 구성원, 그리고 주주 여러분,

안녕하세요. 하이브 CEO 박지원입니다.

하이브는 오늘(2023.2.22)자로 SM엔터테인먼트 이수만 창업자 겸 전 총괄 프로듀서가 보유한 14.8% 지분 인수를 완료하여, SM엔터테인먼트의 최대 주주가 되었습니다.

지난 2월 10일에 저희가 말씀드린 바와 같이, 하이브는 지분 인수 과정에서 SM엔터테인먼트와 이수만 전 총괄의 지배구조 문제를 해결했습니다. SM엔터테인먼트는 앞으로 모범적인 지배구조를 갖춘 기업이자 주주 권익을 최우선시하는 기업으로 나아가게 될 것입니다.

오늘은 SM엔터테인먼트 팬, 아티스트, 구성원 및 주주 여러분께 하이브와 SM엔터테인먼트 기업 철학의 동질성과 앞으로 만들어낼 수 있는 다양한 시너지에 대해 말씀드리고자 합니다.

양사의 기업 철학이 이끌어낼 시너지와 혁신

하이브와 SM엔터테인먼트는 K팝 산업의 선두 주자이자 개척자로, 음악산업에서 세계적인 성공을 거두고 있습니다. '위 빌리브 인 뮤직'(We believe in Music)이라는 미션 아래 음악에 기반한 세계 최고의 엔터테인먼트 라이프스타일 플랫폼 기업을 지향하는 하이브의 비전과 '팬, 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약'을 표방하는 SM 3.0의 방향성은 맞닿아 있습니다. 또한 크리에이티브와 콘텐츠를 중시하는 두 회사의 기업문화와 창의적 역량의 결합은 글로벌 시장에서 또 다른 혁신을 만들어 갈 것입니다.

멀티레이블 체제를 통한 창작물의 완전한 자율성 보장

하이브는 독립적인 권한을 가진 다양한 레이블들을 이미 성공적으로 운영해왔습니다. 이러한 멀티레이블 체제의 핵심은 '크리에이터의 영혼을 담은 창작물에 대해 완전한 자율성을 보장하는 것'입니다. 하이브는 SM엔터테인먼트가 쌓아온 레거시, 그리고 크리에이티브 측면에서 다양성의 가치를 존중합니다. SM엔터테인먼트 고유의 색채를 지닌 독자적인 콘텐츠가 하이브의 비즈니스 모델과 네트워크 역량을 발판 삼아 글로벌 트렌드를 이끌어나갈 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

세계 음악시장에서 게임체인저가 되기 위한 노력

하이브는 그동안 축적해온 노하우와 글로벌 네트워크를 통해 SM엔터테인먼트 아티스트들의 해외 진출을 적극 지원할 것입니다. 미국, 남미, 인도 등 해외 K팝 시장을 이끌어간 노하우를 함께 공유하며, 특히 글로벌 거점을 기반으로 더 많은 아티스트들이 다양한 음악을 선보일 수 있는 환경을 함께 만들어 나가겠습니다. 또한, 그동안 SM엔터테인먼트가 쌓아온 중국과 일본, 동남아에서의 경험은 하이브 아티스트들에게 큰 도움이 될 것입니다. 우리는 함께 세계 음악시장에서 가장 혁신적인 게임체인저가 될 수 있습니다.

아울러, 서로 다른 매력으로 시장을 선도하고 있는 하이브의 '위버스'와 SM엔터테인먼트의 '버블', 이 두 글로벌 플랫폼의 확장은 한국을 넘어 전 세계적인 경쟁력을 확보할 것입니다. 공연, 유통, 스토리, 신사업 등 두 회사가 가지고 있는 다양한 솔루션 부문 간의 협업을 통해 새로운 기회를 만들어가겠습니다.

세계 대중음악 시장에서 K팝은 지속적으로 성장하며 주목받고 있으나, 아직 더 많은 세계의 팬들을 만나야 하고, 만들어 나갈 콘텐츠와 즐거운 경험은 무한합니다. 현재의 K-POP을 만들어낸 다양한 도전과 끊임없는 노력들이 세계 무대에서 빛을 볼 수 있는 환경은 앞으로도 계속되어야 합니다. 하이브와 SM엔터테인먼트가 힘을 합쳐 세계 3대 메이저 음악회사와 어깨를 나란히 하는 최고의 기업을 만들어 봅시다.

끝으로 최근 회사를 둘러싼 구설들로 SM엔터테인먼트의 팬, 아티스트, 구성원 및 주주 여러분들이 불안과 우려를 갖고 계실 것으로 생각됩니다. 하이브는 'SM 3.0' 성장 전략이 제시하는 방향성 및 SM엔터테인먼트의 구성원과 아티스트 여러분이 함께 만들어온 가치와 비전을 존중합니다.

특히, SM엔터테인먼트 소속 아티스트분들에게는 심려를 끼친 점에 대해 유감을 표합니다. 하이브가 매니지먼트 컴퍼니로서 당사 아티스트를 존중하고 아끼듯이 SM 아티스트분들을 존중하고 배려하는 자세로 임할 것입니다. 하이브의 매니지먼트 역량을 총동원해 긍정적인 미래를 함께 만들어 나갈 수 있도록 전폭적인 지원과 노력을 아끼지 않겠습니다.

지금은 양사 모두에게 중요한 변화의 시기입니다. 사업 방향에 영향을 주는 단기적 의사결정이나 일부 경영진의 섣부른 판단과 행동으로 혼란이 지속되지 않기를 바랍니다. 양사가 앞으로 함께 할 가치와 사업 방향이 단기적인 의사 결정으로 영향받지 않도록 경영진의 현명하고 합리적인 판단이 이루어지기를 바랍니다.

하이브의 전사 DNA 중에 '함께 성공한다는 믿음', 즉 '윈 투게더'(Win Together)의 마인드가 있습니다. 오늘부터 하이브는 SM엔터테인먼트와 함께 성공한다는 믿음 하에 팬, 아티스트, 구성원 및 주주 여러분들과 더 활발히 소통하며 K팝 산업의 가치와 영향력을 세계 무대에서 지속적으로 높여나가겠습니다.

감사합니다.

박지원 드림

2.13. 2월 22일: SM의 카카오와의 전략적 협력 설명[비공개]

SM이 16시에 SMTOWN 공식 채널에서 카카오의 SM 인수에 찬성하는 입장을 밝히는 영상을 올렸다. #

2.14. 2월 23일: 글로벌 확장 및 투자 전략

이 영상에서는 SM 3.0 영상 중에서 유일하게 SM CCO 박준영 이사와 버추얼 캐릭터 nævis가 등장한다.

글로벌 확장 및 투자 전략

2.15. 2월 23일: SM-카카오 간 사업협력계약서 관련 보도

2월 23일에 한국경제가 SM-카카오 사업 협력 계약을 단독보도했다. #

SM은 사업의 핵심인 국내 음반 및 음원 유통 업무도 카카오엔터에 배타적인 권리를 부여하기로 합의했다. 2023년 6월 이내에 체결된 유통 건은 기존 계약이 종료한대로 순차적으로 카카오로 이관할 예정이었다. 또한 SM이 진행하던 해외 음반 및 음원 유통, 국내 공연과 팬미팅 티켓 유통까지 모두 계열사들을 포함한 카카오엔터테인먼트를 통해 행할 것을 계약서에 명시했다.

조병규(50) 변호사는 SM이 발표한 카카오와의 사업협력협약에 대해서 "SM의 현재와 미래의 주요 사업을 몽땅 카카오에 넘겨버리는 카카오와의 합작은 시장질서를 어지럽히는 수직적 결합"이라며 비난했다. #

<rowcolor=#000000> 조병규 부사장이 SBS에 보낸 입장 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 에스엠과 카카오/카카오엔터(카엔) 사이의 신주발행 및 전환사채 발행과 관련한 법적 쟁송이 계속되는 도중, 신주발행계약 및 전환사채발행계약과 같은 날 체결된 사업협력협약의 전체 내용이 법정 공방 속에 공개되었습니다.

에스엠은 신주발행계약과 전환사채발행계약만 공시하였을 뿐, 사업협력협약의 상세한 내용은 공시하거나 공개하지 않았고, 카카오 측 역시 그 세부적인 내용은 공개하지 않아, 그간 언론에 산발적으로 파편적인 내용이 보도되었을 뿐입니다.

그런데 오늘(2. 22.) 법정에서 공개된 사업협력협약의 내용은 충격적입니다.

제2조를 보면, 사업협력을 명분으로, 에스엠 이사회는 카카오의 배재현 최고투자책임자를 등기이사(기타비상무이사) 후보로 추천하기로 합니다(2. 22. 실제로는 카엔의 장윤중 부사장을 기타비상무이사로 추천). 그리고 카엔의 장윤중 부사장을 미등기 임원, 글로벌 음원 유통 총괄로 선임하기로 하죠. 에스엠에서는 필경 사업협력을 명분으로 투자자를 등기, 비등기 이사로 받는 일은 무수히 많다고 주장하겠습니다만, 에스엠 역사에서는 단 한 번도 없었던 일입니다. 2. 22. 주주총회 소집공고와 함께 에스엠에서 추천한 이사진에는 얼라인의 이창환 대표이사와 함께, 카엔의 장윤중 부사장이 포함되어 있습니다. 행동주의를 표방한 펀드의 대표를 기타비상무이사로 추천하는 것, 사업제휴와 협력을 하는 상대방의 임원을 기타비상무이사로 추천하는 것 모두 매우 이례적인 일입니다.

그 뒤의 내용은 더욱더 충격적입니다. 요약하면, 에스엠의 주 수입원 중에서 상당한 부분을 카카오 또는 카엔에 "그냥 떼어 주는 수준"이기 때문입니다.

글로벌 오디션을 거친 K-pop 그룹과 관련한 합작회사를 두기로 합니다. 글로벌 오디션 자체를 카엔이랑 같이 하기로 하지요. 카엔이 뭘 해봤고, 무엇을 잘할까요. NCT Tokyo는 이미 캐스팅이 끝나서 곧 론칭할 것이라고 하는데, 같이 할 것이 뭐가 남았을까요. 글로벌 오디션은 세계 각국의 오디션 프로그램을 통해 NCT 그룹의 확장을 염두에 두고 진행해 온 프로젝트입니다. NCTHollywood, NCT 베트남, NCT 인도네시아를 하는데 왜 카엔이랑 합작회사를 만들어서 해야 할까요? 에스엠이 자랑하는 노하우과 시스템이 그냥 합작의 상대방에게 고스란히 노출되고 이전되는 거 아닐까요? 그동안 에스엠이 투자한 금액, 투입한 인력, 사용한 노하우에 대한 가치는 제대로 평가되어서 카엔으로부터 받는 것인가요? 에스엠의 주주들은 이와 같은 의사결정에 동의하실 수 있나요?

글로벌 매니지먼트 회사 부분은 더욱 가치의 이전이 심하게 일어납니다. K-pop 글로벌 시장에서, 2023년 현재 가장 큰 시장은 일본 시장이고, 회사마다 다르겠습니다만 대부분의 엔터테인먼트 회사들이 가장 크게 보는 미래시장은 미국 시장입니다.

에스엠은 2000년대 초반, SM Japan을 설립한 데 이어, 2000년대 중반에는 SM USA를 설립하여 일본 및 미국 시장 개척에 초석을 놓습니다. 길게는 20년 넘게, 짧게는 15년 동안 SM Japan과 SM USA를 설립, 운영하면서 쌓아 온 일본/미국 시장에 대한 경영전략, 노하우, 네트워크 밸류, 현지에 대한 정보 등을 모두 카카오에게 50:50의 합작을 통해 이전한다는 뜻입니다.

미국 시장의 경우, 카카오엔터테인먼트 아메리카가 있으나, 실제 그 회사가 얼마나 업력이 되고, 시장에서 인정받고 있는지 잘 알려진 바도 없고, 설령 그런 것이 있다고 해도 BoA 이후 에스엠이 쌓아온 경험과 노하우에는 비길 바가 되지 못할 것입니다. 그런데 50:50 합작, 게다가 합작법인의 초대 대표는 카엔의 강윤중 부사장이라고 하니, 이것은 균형을 잃어도 한참 잃은 것입니다. 에스엠의 주주와 임직원들은 이와 같은 의사결정에 동의하실 수 있습니까?

일본 시장은 더 심각합니다. 일본 시장은 잘 알려진 대로 에스엠의 안방, 텃밭과 같습니다. 거기에서 무엇 때문에 카카오와 협력을 해야 할 필요가 있나요? 최선을 다하여 협력방안을 모색한다면서, 일본에서도 합작회사를 만들려 하는 게 아닐까요?

음반, 음원, 티켓 유통은 잘 알려진 엔터테인먼트 회사의 현금 수입원입니다. 음반과 음원의 유통을 배타적으로 카엔에서 한다는 이야기는, 음원은 모두 멜론을, 음반은 모두 카카오의 유통 채널을 통하라는 이야기와 같습니다. 이것이야말로 시장질서를 어지럽히는 수직적 결합이 아닐까요.
해외 음반, 유통권, 심지어 공연 팬미팅 티켓까지 카엔이나 카카오 계열사에 둔다고 하면, 에스엠으로서는 주요한 현금흐름을 창출할 수 있는 수입원을 모두 카카오에 의존하라는 이야기가 됩니다. 카엔의 글로벌 유통 조직이 현재의 에스엠보다 월등하다고 하기도 어렵습니다. 카엔의 글로벌 유통은 아직 미비하니까요.

결국 종합엔터테인먼트 회사로서 가장 주요한 수입원인 음반/음원/공연 유통권을 모조리 카카오한테 넘겨, 현재와 미래의 가장 큰 현금흐름과 매출 수익의 주도권을 카카오의 통제 아래 두게 된다는 것입니다. 에스엠의 주주들이나 임직원들은 이와 같은 거래에 동의하십니까?

IP를 이용한 2차 컨텐츠 사업도 마찬가지입니다. 음악, 아티스트 등 에스엠의 원천 IP를 이용한 2차 컨텐츠가 잘 만들어지면, 유통시킬 채널은 한두 곳이 아닙니다. 에스엠의 IP에 기반한 2차 컨텐츠를 꼭 카카오페이지에서 유통해야 하나요? 카카오피코마에서 유통해야 하나요? 캐릭터 제작, 굿즈 제작과 유통을 카카오 계열사와 해야 하나요? AI, 메타버스, 블록체인을 카카오 계열사와 해야 하나요.

정리해 보면, 이 사업협력협약은 협력 상대방을 등기이사로 넣는 조항에서 시작하여, 엔터테인먼트 회사의 현금흐름을 주되게 창출하는 음원/음반/공연티켓에 대한 유통권한을 모두 카카오에 넘기는 것이며, 나아가 에스엠의 원천 IP에 기초한 2차 컨텐츠의 제작, 유통권한을 모두 카카오에게 넘기는 것입니다. 을사늑약과 다를 바 없는 회사의 현재, 장래의 주요 사업을 몽땅 카카오에게 넘기는 내용입니다. 에스엠의 주주, 임직원들은 이와 같은 내용에 동의하실 수 있습니까?

2.16. 2월 24일: 사업협력계약서 관련 하이브의 입장 및 SM의 반박

2월 24일에 하이브는 SM-카카오 간 사업협력계약서 등과 관련해 강한 우려의 입장을 밝혔다. # #

<rowcolor=#000000> 하이브 입장문 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 1. SM과 카카오 간에 체결된 전환사채인수계약은 주주 이익을 훼손합니다.

본 계약 체결 시 별도로 체결된 전환사채인수계약서에는 SM이 신주 혹은 주식연계증권을 카카오/카카오엔터테인먼트(이하 카카오엔터)에 우선적으로 부여한다는 내용이 담겨 있습니다.

이 조항대로라면 카카오/카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘릴 수 있으므로, 일반주주에게 불평등한 시나리오를 막을 수 없게 됩니다. 이렇게 될 경우, 카카오/카카오엔터를 제외한 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치의 희석이 발생할 수 있습니다.

또한, 본 계약으로 인해 추후 SM에 도움이 될 수 있는 새로운 전략적 투자자를 받기 어려워지고, 사실상 카카오/카카오엔터는 SM의 경영권을 손쉽게 확보할 수 있는 기반을 마련하게 됩니다. 주주의 권익보호를 위해 당사는 이러한 조항의 적법성 여부를 확인 후 필요한 조치를 진행할 예정입니다.

2. 사업협력계약서의 주요 내용들은 SM이 주장하는 ‘카카오와의 수평적 협력관계’로 보기 어렵습니다.

① 카카오엔터에서 SM의 국내외 음반/음원 유통에 대한 기간 제한 없는 배타적 권리를 가지게 됩니다. 카카오엔터의 임원이 사실상 유통 조직을 총괄함으로서 이해상충 구조가 만들어져 아티스트들의 협상력을 제약하게 될 것입니다.

② 카카오엔터에서 사실상 북/남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하게 됩니다.

③ 카카오엔터에서 공연/팬미팅 티켓 유통을 총괄하는 것 역시 아티스트의 협상력을 제한하게 될 것입니다.

이렇게 SM이 넘기는 중요한 사업적 권리들에 비해, SM이 받는 사업 내용은 터무니없이 적어 보입니다.

① SM의 자회사인 SM Life Design에서 카카오엔터 산하 아티스트들의 음반을 생산하게 됩니다.

② 카카오엔터 산하 아티스트들은 SM Life Design이 건설 중인 뮤직비디오 촬영장을 활용하게 됩니다.

3. 사업협력계약서 상 문제에 대한 본질적인 이해가 필요합니다.

엔터테인먼트 산업에서 음반/음원은 회사 및 아티스트의 주 수익원이며, 아티스트 위상에 따라 유통 수수료의 협상력이 달라집니다. 따라서, 엔터테인먼트 회사는 아티스트의 가치를 최대로 평가받기 위해 최선을 다해 협상해야 할 의무가 있습니다. SM은 본 계약을 통해 이런 중요한 사업권리를 기간 제한 없이 독점적 권한을 부여하며 카카오엔터에 권한을 넘겼습니다.

또한, 카카오엔터의 임원이 글로벌 음원 유통권을 포함한 SM 주요 사업의 의사결정을 직접 통제하는 구조를 만듦으로써 SM과 아티스트들의 이해관계를 추구하기 어려운 이해상충 문제가 발생하게 되며, 피해는 고스란히 SM 아티스트 및 주주에게 돌아갈 것으로 예상됩니다.

본 계약을 통해 SM 아티스트들의 북/남미 활동이 향후 카카오엔터 주도로 재편될 것임이 자명해졌습니다. 북/남미 시장은 SM이 카카오엔터 보다 모든 면에서 우위에 있어왔다는 점을 고려한다면 적정한 의사결정인지 의문입니다.

4. SM의 현 경영진에게 촉구합니다.

당사는 본 계약이 SM의 주주가치를 훼손하고, SM 아티스트들의 권리를 제약하며, SM 구성원분들의 미래를 유한하게 만드는 계약이라고 보고 있습니다. 따라서, SM의 현 경영진들은 본 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해 주실 것을 요구합니다.

5. 하이브는 본 계약의 적법성을 검토 후 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.

계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대한 검토가 진행 중에 있습니다. 그 결과에 따라 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것임을 밝힙니다.

당사는 이번 사업계약서의 내용을 접하고 놀라움과 걱정이 교차했습니다. 그러나, 대주주 지분 인수 과정에서 SM의 지배구조를 개선한 것처럼, 구성원 및 주주 권익보호에 최우선 가치를 두고 아티스트 권리를 제약하는 불합리한 부분들을 하나씩 해결해 나갈 예정입니다. K팝을 아껴주시는 팬 여러분, SM 구성원 여러분 및 주주 여러분의 많은 성원 부탁드립니다. 감사합니다.

SM은 하이브의 입장문에 대해 "SM은 외부에 음원 유통을 맡겨왔다"며 "하이브도 YG측에 5년 단위로 음반/음원 유통을 맡기고 있다"며 반박했다. #

<rowcolor=#000000> SM엔터테인먼트 입장문 전문

[ 펼치기 · 접기 ]: 1. 회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없습니다. 특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능합니다.

이에 카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려 나갈 수 있다는 주장은 사실과 다릅니다. 이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진을 했다는 방증입니다.

2. SM과 카카오는 수평적인 시너지와 선순환을 만들어 내기 위한 전략적인 협력 관계라는 점을 다시 한번 말씀드립니다.

SM 아티스트의 음반/음원 유통에 대한 '기간 제한 없는' 권한을 카카오측에 넘겼다는 것은 사실이 아닙니다. 사업협력계약에 항목별 세부내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부내용은 향후 구체적으로 개별계약을 진행할 때 별도로 논의될 것입니다.

지금까지도 SM은 외부에 음원 유통을 맡겨왔으며, 음원유통 경쟁력을 갖춘 업계 1위 카카오엔터와의 협력을 더 나은 조건으로 진행할 계획입니다. 이는 SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것임을 알려드립니다. 하이브도 YG측에 5년 단위 계약으로 음반/음원 유통을 맡기고 있습니다. 유통은 더 잘 팔아줄 수 있는 유통전문사에 맡기는 것이 더 이익이라는 점은 다름 아닌 하이브가 잘 알고 있을 것입니다.

더불어 카카오엔터에서 북/남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것이 아닙니다. 북/남미 지역에서의 합작법인을 만들어 협력하려는 계획입니다.

이번에 기타비상무이사 후보로 추천된 장윤중 부사장은 하이브의 방시혁 의장과 함께 미국 빌보드에서 뽑은 '음악시장에 가장 영향력 있는 사람'으로, 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 분입니다.

3. 하이브의 적대적 M&A는 다양한 문제를 야기합니다.

① 하이브의 적대적 M&A는 'K-POP 독과점 폐해'로 이어집니다.

K-POP은 고유의 정체성을 가진 기획사 간의 건전한 경쟁 속에 아티스트들의 치열한 노력이 더해져 전 세계 팬들에게 사랑받게 되었습니다. 하지만 양 사 결합 시에는 전체 시장 매출의 약 66%를 차지하는 독과점적 단일 기업 군이 탄생하게 됩니다. 단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 됩니다.

② 적대적 M&A과정에서 '하이브 거버넌스'의 취약성이 드러났습니다.

하이브는 SM에 대한 실사 한 번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A를 결정하였습니다. 어떻게 하이브 이사회가 이런 상태의 M&A 안건을 가결시켰는지 의문입니다. 따라서 SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각하며, 하이브가 SM을 인수할 경우 SM은 하이브의 취약한 거버넌스 아래 놓일 수 밖에 없다는 심각한 우려를 가지고 있습니다.

③ 하이브는 이수만이 보유한 자회사 지분을 함께 인수함으로써 SM 주주들에게 피해를 입혔습니다.

하이브는 이수만 전 총괄로부터 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅의 지분도 함께 인수할 것임을 밝혔습니다. 두 회사는 이 전 총괄을 위해 활용 및 희생된 회사들로 이들 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 합니다. 이런 점에서 하이브가 두 회사 지분을 매입하는 것은 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수 밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있습니다.

④ 하이브의 적대적 M&A로 SM의 미래 가치는 위협받고 있습니다.

추후 이루어질 공정위 심사는 SM 미래에 리스크 요인으로 분명하게 작용할 것입니다. ▲독과점 이슈로 인해 기업결합신고가 반려된다면 대량의 SM 주식이 시장에 쏟아져 주가 급락으로 이어질 가능성이 높습니다. ▲조건부 결합 승인을 받을 경우에는 하이브에서 공정위가 제시한 시정 조치 실행을 위해 피인수사인 SM의 사업 규모를 축소할 우려가 존재합니다. ▲설사 승인을 받는다 하더라도 심사과정의 지연으로 인해 SM이 그리는 사업전략을 구현해 나가는 데 중대한 차질이 발생할 것입니다. 어떤 경우가 발생하더라도 이러한 피해는 원인 제공자인 하이브가 아니라 'SM 의 팬, 아티스트, 주주, 임직원들'에게 돌아가게 됩니다.

당사는 이번 하이브의 적대적 M&A 시도가 선의의 경쟁을 통해 국내 K-POP 산업 발전을 함께 도모하는 방식이 아니라, 강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 "하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K-POP 산업"을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없습니다. 만약 하이브의 적대적 M&A가 성공한다면 SM 구성원과 주주, 팬, 아티스트는 물론 K-POP 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것입니다.

2.17. 2월 24일: SM 3.0 관련 Q&A

탁영준 대표이사는 본업이었던 아티스트 곁으로 돌아간다고 밝혔다. 이성수 대표이사는 이 영상은 SM 3.0 계획의 마지막 발표라고 하며 SM의 음악을 다시 들어주시기 바란다며 호소했다.

SM 3.0 시대, 팬이 묻고 SM이 답하다

3. 2023년 3월

3.1. 3월 1일: SM엔터테인먼트 공개 매수 기간 내의 시세조종 의혹에 대한 금융감독원 조사

금융감독원이 SM엔터테인먼트 시세 조종 의혹에 대해 조사에 착수하였다. SM엔터테인먼트가 하이브의 공개매수를 하지 못하도록 방해하기 위해 시세를 조종하지 않았냐는 의혹이 제기되어서였다.

금융감독원 - 공개매수 과정에서 인위적으로 주가를 공개매수 가격 이상으로 유지하려는 행위가 있었다면 자본시장법상 시세조종 행위로 처벌될 수 있다. 금융당국의 시장질서 확립 의지에도 불구하고 대량매집 등을 통해 공정한 가격 형성을 방해하는 행위는 신속하게 조사해 엄정 대응할 것이다.

하이브의 SM 공개매수 청약 사실상 마감일이었던 2월 28일에 기타법인이 SM 주식을 장내에서 108만7801주 순매수했다. 대량 매수가 나오면서 SM 주가는 공개매수가보다 높은 12만 7600원에 마감했다. 특히 하이브는 2월 28일에 금감원에 IBK투자증권 판교점 계좌로 주문된 SM 주식 매수에 대해 조사를 요청하는 진정서를 냈다. 또한 2월 16일에 IBK 투자증권 판교점 계좌로 SM 발행 주식 총수의 2.9%(68만3398주)에 달한 대량 매수주문이 몰렸다. 증권업계에서는 이 주문이 카카오 혹은 카카오와 연대하는 기관의 물량이었던 것으로 추측되었다. #

3.2. 3월 2일: 하이브 공개매수 관련보도

하이브의 공개매수는 실패했다는 평가가 지배적인데, 공개매수 마감일(2월 28일) SM 주가가 공개매수가(12만원)보다 한참 웃돌아 개인은 물론 기관투자자들도 장내 매도에 나섰기 때문이다. #
한편, 효성그룹 조현준 회장이 직접 투자한 스포츠마케팅 회사 갤럭시아에스엠이 공개매수 참가를 통해 SM엔터테인먼트 지분 1% 가량을 하이브에 넘겼다. 3월 2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 갤럭시아에스엠은 지난달 28일 이사회 결의를 통해 SM엔터테인먼트 주식 23만3813주(약1%)를 280억5756만원에 하이브에 양도했다. 갤럭시아에스엠은 2015년 SM엔터테인먼트 주식 23만7153주(1%)를 90억원에 매수했는데 약 3배 수준의 금액에 판 셈이다. #

3.3. 3월 3일: 법원의 가처분 인용

카카오에 대한 SM엔터테인먼트의 신주·전환사채 발행을 막아달라는 이수만 전 총괄 프로듀서의 가처분 신청이 법원에서 인용됐다. 서울동부지법 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 이날 오후 이수만이 SM을 상대로 낸 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분에 대해 인용 결정을 내렸다. 하이브는 이수만 전 대주주의 지분(14.8%)과 지난달 28일까지 진행한 공개매수에서 확보한 지분 등을 합쳐 최소 15.8%를 확보했다. #

재판부

주주에게 그 보유 주식 수에 따라 신주를 우선적으로 인수할 수 있게 함으로써 기존 주주의 회사에 대한 지배력을 보호하고 보유 주식의 경제적 가치가 희석되는 것을 방지하고자 하는 상법 제418조 제1항, 제2항의 입법취지에 비춰 회사가 신주를 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정한 행위가 경영상 목적 달성에 필요한 경우에 해당하는지 여부는 기존 주주의 신주인수권에 미치는 영향을 고려해 엄격하게 판단해야 한다.
SM은 신주 및 전환사채 발행 및 인수계약 체결 과정에서 위와 같은 의사결정 과정에 참여한 이사들을 제외하고는 최대주주인 채권자를 포함한 기존 주주들에게 알리거나 그에 관한 협의를 한 바 없다. 채무자는 지난해 9월 30일 기준 현금 및 현금성 자산 약 690억, 금융기관 예치금 약 1208억을 보유하고 있었고 금융기관 차입금이 없었으며 지난해 기준 3분기까지 누적 영업이익이 약 757억에 이르렀다.
긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴 등 SM의 경영상 목적을 달성하기 위해 SM이 기존 주주의 신주인수권 등을 배제하고 카카오에 신주 및 전환사채를 배정·발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵고, 이와 같이 상법 제418조 제2항 단서 및 제513조 제3항 또는 SM의 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의해 발행될 신주 및 전환사채로 인해 기존 주주가 회사에 대해 가지는 지분에 따른 비례적 이익이 침해되거나 지배력 약화 등 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 해당하다고 볼 여지가 크다.
신주 및 전환사채 배정·발행 의결은 SM에 대한 경영권 귀속과 관련해 분쟁 가능성이 임박한 상태에서 이를 현실화한 행위로 카카오의 SM에 대한 지분을 늘려 최대주주인 이 전 총괄의 SM에 대한 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯된 것으로 볼 여지도 있다. #

하이브 - 이날 법원의 판결에 대한 입장

SM의 현 경영진이 회사의 지배권에 영향을 미치려는 위법한 시도가 명확히 저지되고, 이제 모든 것이 제자리를 찾아가게 될 것이다. 당사는 무거운 책임감을 가지고, SM이 모범적인 지배구조를 갖추고 주주 및 구성원, 아티스트의 권익을 최우선시하는 기업이 될 수 있도록 지속적으로 노력하겠다. #

이수만 전 총괄 - 입장문을 낸 후

내게 '더 베스트'는 하이브였다. SM과는 경쟁 관계였지만, 방탄소년단(BTS)의 성공은 우리 국민 모두의 자랑이다. SM의 '포스트 이수만'은 내 오래된 고민이었다. 엔터테인먼트는 창의의 세상이다. 나는 SM을 내 자식이나 친인척에게 물려주는 것이 아니라 더욱 번창시킬 수 있는 이 업계의 '베스트'에 내줘야 한다고 생각했다. SM의 지배구조에 문제가 있다면 개선하고, 전문 경영인이 필요하면 얼마든지 그 사람들이 맡아야 한다. #

기타

국민연금과 KB자산운용은 과거 이수만에게 반기를 들었기에, 반(反)이수만 세력으로 분류되었고, 컴투스는 이수만 측 우호 지분으로 분류되었다. 하지만 이들 모두 “과거 결정과 앞으로 행보는 무관하다”며 중립이라고 주장했다. KB자산운용 관계자는 “수익률을 고려한 결정일 뿐 특정 세력의 우호 또는 반대 지분으로 보는 것은 적절하지 않다”며 지적했다. 컴투스의 송재준 대표는 지난 10일 콘퍼런스콜에서 “주주 이익과 사업적 시너지를 극대화할 방향으로 의사결정을 모색해나가겠다”며 답변했다. #

3.4. 3월 6일: SM 3.0 주요 전략 소개

SM 3.0 주요 전략 소개

3.5. 3월 7일: 하이브의 공개 매수 계획 실패 및 카카오의 공개 매수 돌입

2월 10일부터 20일 간 공개 매수에 들어갔던 HYBE 측 공개 매수 계획이 사실상 실패로 돌아가는 분위기가 되었다. 이 기간 중 공개 매수에 입찰한 주식은 당초 목표치인 25%보다 한참 더 적은 0.9%인 총 233,817주. 여기서 갤럭시아SM의 233,813주를 제외하면 4주만 모인 것. HYBE의 입찰 금액인 주당 12만원을 초월하는 금액으로 주가가 치솟으면서 HYBE의 계획에 차질이 생긴 것으로 풀이된다. 0.9%를 확보하고, 기업결합신고 기준인 지분율 15%를 초과하여, 주금납입일인 3월 6일부터 30일 이내에 공정위에 기업결합을 신고하게 되었다.

카카오는 SM엔터테인먼트 지분을 주당 15만원에 최대 35%에 달하는 목표로 공개 매수에 돌입했다. # 만일 카카오가 공개 매수에 성공해 HYBE를 제치고 1대 주주에 오를 경우, HYBE는 4,508억원을 들여 15.78%의 지분을 확보해도 경영에 손을 쓸 수 없는 초유의 사태를 맞게 된다.

2월 28일에는 SM엔터테인먼트 지분을 대량 매입한 기타법인의 정체가 카카오였음이 드러났다. 또 하이브의 공개매수 마지막날이기도 했던 이날에 카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM 주식 105만주 이상(4.4%)을 장내에서 사들였다. 카카오가 7일 제출한 공개매수신고서에 따르면 카카오는 지난달 28일부터 3월 3일까지 카카오엔터테인먼트와 함께 SM 주식 116만7400주를 공개매수했다. SM 발행 주식 수의 4.9%다. 다만 공개매수신고서에 따르면 지난달 16일에 SM 주식 65만주(2.73%)를 사들인 기타법인은 카카오가 아니라고 한다. #

얼라인파트너스의 공식 입장문

에스엠의 독립적 이사회 구성과 경영을 지지하는 카카오의 공개매수는 긍정적이다. 한국 주식시장 역사상 처음으로 일반주주가 지배주주(이수만)보다 높은 가격에 주식을 매각하게 된 큰 의미가 있는 일이다. 카카오가 자신들에 전략에 따라 회사를 운영하려 한다면 100% 공개매수를 시행해야 한다. 상당히 긍정적인 입장을 내놓았지만 공개매수에는 참여하지 않고 우호주주로 남을 계획이다. #

이번 주주총회의 주주명부가 결정된 2022년 말 기준 SM 잔여 의결권은 국민연금 8.96%, KB자산운용 5.12%, 컴투스 4.2%, 그리고 소액주주 61%였다. #

당시의 기준은 HYBE+이수만 19.43%, 카카오+카카오엔터테인먼트 4.9%, 국민연금공단 4.32%, 컴투스 4.20%, KB자산운용 3.83%, 그리고 얼라인파트너스 1.1%였다. #

그런데 같은 날에 하이브에서 카카오가 제시한 15만원보다 높은 18만원에 공개매수를 검토 중이라는 연합인포맥스의 기사가 났다. # 기사에 의하면 모건 스탠리를 주관사로 유치 중인 1조 원 규모 투자로 들어올 돈을 활용해서 지분 20%를 공개매수한다는 계획이었다. 카카오의 공개매수를 선언한 다음날이었던 3월 8일에도 에스엠 종가는 공개매수가 15만원을 훌쩍 넘긴 15만 8,500원에 형성되었다.

3.6. 3월 11일: 카카오와 하이브 간의 인수 협상

김범수 카카오 이니셔티브센터장과 방시혁 하이브 이사회 의장이 카카오 사옥 근처 분당 모처에서 회동, SM엔터테인먼트 관련으로 경영권 분쟁을 멈춘다는 합의를 했다는 보도가 전해졌다. #1 #2

3.7. 3월 12일: 하이브의 SM 인수 절차 중단

한국경제 단독 기사로 하이브는 SM엔터테인먼트 사업 협력안을 통해 실익을 챙기는 대신 경영권을 카카오에 넘기는 식으로 분쟁에서 빠지겠다는 내용을 공식화할 예정이라고 전해졌다. #

이후 하이브는 경영권을 카카오에 넘기고 분쟁에서 빠지겠다고 밝혔다. #

하이브는 공식 입장을 낸 후 - SM 인수 절차를 12일부로 중단한다. 하이브는 카카오· 카카오엔터테인먼트와의 경쟁 구도로 인해 시장이 과열 양상을 나타내고 있다고 판단했고, 이는 하이브의 주주가치에도 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 점을 종합적으로 고려해, 의사결정을 내렸다.

카카오 - 하이브 SM 인수 중단 결정에 대한 입장문을 낸 후

카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브의 SM 인수 중단 결정을 존중한다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브, SM엔터테인먼트와 상호 긍정적 영향을 주고 받는 파트너로서 K팝을 비롯한 K컬처의 글로벌 위상 제고를 위해 다양한 협력 관계를 이어가기로 의견을 모았다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브의 결정으로 불확실성이 해소된 만큼 26일까지 예정된 공개 매수를 계획대로 진행해, 추가 지분을 확보하고, 하이브와 SM엔터테인먼트와의 사업 협력을 구체화해나가겠다. #

SM의 입장

카카오와 하이브간 합의에 따른 '하이브의 SM 경영권 인수 중단 결정'을 존중한다. 이번 합의를 계기로 SM은 주주와 구성원, 팬과 아티스트에게 약속 드린 SM 3.0 전략을 속도감 있게 추진하고 '팬, 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약'이라는 미래 비전을 반드시 이뤄내겠다. 이를 통해 모든 주주들을 위한 기업가치 제고와 주주환원 정책을 지속 확대해나가겠다. #

행동주의펀드 '얼라인파트너스자산운용'(얼라인)은 SM의 '경영권 분쟁' 종료에 환영 의사를 드러내며 카카오의 공개매수에는 불참한다고 밝혔다. #

3.8. 3월 15일: 관훈포럼에서 HYBE 방시혁 의장의 SM 인수에 대한 소감

방시혁

만족스러웠다. 인수를 승패로 바라보기 어렵다. 팬과 아티스트의 행복을 위한 결정이었고, 궁극적으로 주주가치를 훼손하지 않는지, 상장사로서 오랫동안 고민한 결과다.

3.9. 3월 24일: 하이브의 SM 주식 보유분 매각 결정과 여파

HYBE가 보유했던 SM의 주식 375만 7327주 전량을 카카오의 공개 매수에 응하는 방식으로 매각하는 것으로 결정하였다.#

공개 매수를 통해 주식 전량 매각 성공 시 약 1127억원의 차익을 얻어가는데, 만일 공개매수에 응모한 주식이 카카오 측의 최대 매수예정수량 833만 8641주를 초과할 시 안분비례 방식으로 매수물량을 할당하고 초과분은 남게 된다.

컴투스가 SM 보유 지분 4.2%를 카카오의 공개매수에 응하는 방식으로 전량 처분한다고 밝혔다. #

3월 25일 기사에 의하면, 카카오 공개매수가 흥행하면서 하이브나 컴투스가 보유중인 SM 주식 물량을 전부 팔지는 못할 것으로 예상된다고 한다. 이럴 경우 공개매수가 끝나고 주가가 하락하면 손해를 볼 수 있었다. #

3.10. 3월 26일: 카카오 공개매수 종료와 지분 확보 성공

카카오가 3월 7일부터 진행한 SM 공개매수 경쟁률이 '2.27:1'을 기록하고, 목표 물량의 2배가 넘는 1천 888만 227주가 몰리는 흥행에 성공하며 목표를 달성했다. 공개매수 결제일은 28일로, 절차가 마무리되면 카카오와 카카오엔터테인먼트의 SM엔터테인먼트 보유 지분은 각각 3.28%(78만주), 1.63%(38만 7천 400주)에서 20.78%, 19.13%로 늘어난다. 결론적으로 카카오 총 지분율은 약 40%로,[17] SM의 최대주주 자리를 확보하게 된다. #

4. 2023년 4월

4.1. 4월 6일: 검찰의 카카오엔터테인먼트 압수수색

검찰이 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 불거진 시세 조종 의혹과 관련해 카카오 본사와 카카오엔터테인먼트에 대한 대대적인 압수수색에 들어갔다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 불거진 시세조종 의혹과 관련해 주가조작 및 대량보유 보고 의무 위반 혐의를 받고 있다. #

4.2. 4월 13일: SM의 임직원 휴대폰/노트북 제출 요구 논란 및 부인

검찰이 카카오의 SM엔터테인먼트의 시세 조종 혐의와 관련된 압수수색을 벌였다.

SM이 조사당국의 전자기기 포렌식조사에 대비하기 위해 회사 임직원을 대상으로 휴대전화와 노트북을 제출하라고 요구했다는 주장이 전해졌다. SM은 사실과 다르다고 부인했다. #

5. 2023년 5월

5.1. 5월 24일: SM 3.0: NEW IP 2023

SM 3.0: NEW IP 2023

6. 2023년 7월

6.1. 7월 17일: 이복현 금융감독원장의 입장 발표

이복현 금융감독원장이 카카오가 SM엔터테인먼트 지분매입 과정에서 시세조종을 했다는 의혹과 관련해 "어느 정도 실체 규명에 대한 자신감을 갖고 있다"며 "조만간 말씀드릴 기회가 있을 것"이라고 했다. #

7. 2023년 8월

7.1. 8월 10일: 카카오 총수 김범수 압수수색

금융당국이 10일 SM엔터테인먼트 주가 시세조종 혐의와 관련해 김범수 카카오 창업자의 사무실을 압수수색했다. 지난 2월 하이브와 카카오 사이에 ‘에스엠 인수전’이 벌어졌을 당시, 카카오가 하이브의 공개매수를 방해하기 위해 에스엠 주식을 대량으로 매입했다는 의혹에 김범수 창업자 등 카카오 최고경영진이 연루됐는지 여부로 수사 범위가 확대되는 모양새다.

금융감독원 자본시장특별사법경찰(특사경)은 10일 오후 경기도 성남시 카카오 판교오피스에 위치한 김범수 카카오 미래이니셔티브센터장의 사무실을 압수수색했다. 이번 압수수색은 금감원 특사경이 지난 4월6일 카카오와 카카오엔터테인먼트 사무실을, 같은 달 18일 서울 성수동 에스엠 본사를 압수수색한 뒤 넉달 만에 이뤄졌다.

앞서 HYBE는 지난 2월16일 에스엠 주식을 공개매수하는 기간에 에스엠 발행 주식 총수의 2.9%에 달하는 주식물량에 대한 비정상적인 매입 행위가 발생했다며 금감원에 진정을 낸 바 있다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 이 사건을 패스트트랙으로 검찰에 이첩하면서 현재 금감원 특사경이 검찰 지휘를 받아 수사하고 있다.#

7.2. 8월 10일: HYBE의 드림메이커와 SMBM 지분 전량 재매각

HYBE는 동년 2월 이수만 전 총괄로부터 매입한 드림메이커의 지분 24.14%와 SM Brand Marketing(SMBM)의 지분 42.04%의 전량을 SM엔터테인먼트에 재매각함을 공시하였다. 이수만에게 매입했을 당시의 금액 그대로 반환했다. HYBE 측은 "협의에 따라 SM의 경영에 참여하지 않게 되면서 지분을 보유하고 있을 이유가 없기 때문에 SM에 지분을 재매각했다"고 밝혔다. #

8. 2023년 9월

8.1. 9월 5일: 홍은택 카카오 대표, 김성수 카카오엔터테인먼트 대표, 지창배 원아시아파트너스 회장 소환조사

보도에 따르면 홍 대표는 이날 소환조사를 받는다.

이들을 포함한 카카오와 카카오엔터, 원아시아 경영진은 올해 2월 하이브의 에스엠 주식 공개매수 과정에서 에스엠 주식을 대량 매입해 주가를 인위적으로 끌어올린 혐의를 받고 있다.

앞서 하이브는 2월 16일 IBK투자증권 판교점에서 SM 발행 주식 총수의 2.9%(68만3천398주)에 달하는 비정상적 매입 행위가 발생했다고 주장하며 금감원에 조사를 요청하는 진정서를 냈다.

이후 특사경은 카카오 본사에 위치한 김범수 미래이니셔티브센터장의 사무실과 카카오 본사, 카카오 엔터 사옥, 에스엠 본사를 압수수색 하는 등 강제 수사에 돌입했다.

금감원은 카카오 측이 인위적으로 주가에 관여해 자본시장법을 위반한 혐의가 있는지 시세조종 의혹 전반을 들여다보고 있다.#

9. 2023년 10월

9.1. 10월 13일: 카카오와 카카오엔터 임직원 3명에 대한 구속영장 신청

특사경은 배재현 카카오 투자총괄대표 등 카카오와 카카오엔터 임직원 3명에 대해 자본시장법 위반 혐의로 서울남부지방검찰청에 구속영장을 신청했다고 밝혔다. 김범수 카카오 창업자도 지난 8월 압수수색 대상에 올랐지만, 영장 청구는 피했다. 관련기사

9.2. 10월 19일: 배제현 카카오 투자총괄대표 구속 및 김범수 출석 통보

법원은 “증거인멸 및 도망의 염려가 있다”며 배재현 카카오 투자총괄대표에 대해 구속영장을 발부했다. 나머지 임직원 2명의 구속영장은 기각됐다. # 금융감독원은 김범수 카카오 총수에게 10월 23일에 오전 출석을 통보했다. # 금감원은 카카오 실무진들의 휴대전화에서 시세 조종 정황이 담긴 통화 녹음 파일과 문자 등도 확보한 것으로 전해졌다. 그리고 하이브의 공개 매수를 막기 위해 직원들이 특정 가격 이상으로 주식 매수 주문을 논의하는 내용 등이 담긴 것으로 알려졌다. SBS

9.3. 10월 23일/26일: 김범수의 소환 조사와 SM엔터테인먼트 경영진들의 입건

23일에 김범수가 피의자 신분으로 소환 조사를 받았지만 이례적으로 금감원은 김범수를 포토라인에 세웠다.

26일에 금감원이 카카오의 SM엔터테인먼트 시세조종 의혹과 관련해 장철혁 CEO, 이성수 CAO, 탁영준 COO, 그리고 장재호 前 CSO를 피의자들로 입건했다.[18]

10. 2024년 7월

10.1. 7월 9일

카카오의 SM엔터테인먼트 인수전에서 SM엔터테인먼트 주가 시세 조종 혐의를 받고 있는 김범수 카카오 경영쇄신위원장이 검찰 조사에서 카카오의 SM엔터테인먼트 주식 매수 방식은 몰랐다는 취지로 진술한 것으로 나타났다.

법조계에 따르면 김범수 카카오 경영쇄신위원장은 지난 9일 서울남부지검 금융조사2부(부장검사 장대규)에 피의자 신분으로 출석해 이같이 진술한 것으로 알려졌다.

김 위원장은 지난해 2월 SM엔터테인먼트를 인수하는 과정에서 인수전의 경쟁사였던 하이브의 공개매수를 방해하려는 목적으로 SM엔터테인먼트 주가를 하이브 공개매수가인 12만원보다 높게 시세 조종을 벌인 혐의를 받고 있다. 앞서 검찰은 같은 혐의로 배재현 카카오 투자총괄 대표와 카카오 법인을 먼저 재판에 넘겼다.

검찰은 지난 9일 20시간이 넘는 고강도 조사를 통해 김 위원장을 상대로 시세 조종을 지시하거나 승인했는지 여부를 집중적으로 추궁했다. 김 위원장은 “당일 에스엠 주식 장내 매수를 하겠다는 안건이 회의에 올라와 보고받고 승인한 건 사실”이라고 인정하면서도 “구체적 방식에 대해선 보고받지 못했다”고 진술한 것으로 전해졌다. 검찰이 시세 조종에 해당한다고 의심하는 행위가 포함된 매수 과정은 몰랐다는 취지다.

이미 재판에 넘겨진 배 대표도 자본 시장에서의 자유로운 경쟁이었고 불법성이 없다며 혐의를 부인했고 카카오 역시 합법적인 장내 매수일 뿐이었다고 혐의를 부인하고 있다. 검찰은 확보한 증거 등을 토대로 김 위원장에 대한 구속영장 청구 여부를 검토하고 있다.
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10.2. 7월 16일: 검찰의 구속영장 청구

서울남부지방검찰청 금융조사2부(부장검사 장대규)는 자본시장법 위반 혐의로 김범수 위원장에 대한 구속영장을 청구했다고 오늘(17일) 밝혔다.검찰이 지난 9일 김 위원장을 소환해 20시간이 넘도록 고강도 밤샘 조사를 벌인 지 8일 만이다.
김 위원장은 지난해 2월 SM엔터테인먼트 경영권 인수 당시 하이브의 공개 매수를 방해할 목적으로 2400여억 원을 투입해 SM 주식의 시세를 조종한 혐의를 받는다.

김 위원장은 소환조사 당시 카카오가 SM 엔터테인먼트 주식을 사들이는 것에 대해 승인한 바 없다며 혐의를 전면 부인한 것으로 전해졌다.
검찰은 김 위원장의 혐의를 입증하기 위해 최근까지 김 위원장의 최측근인 황태선 카카오 CA 협의체 총괄대표 등에 대한 조사를 벌여왔다.

앞서 금융감독원은 지난해 11월 김 전 의장과 홍은택 전 카카오 대표 등 당시 카카오 최고 경영진들을 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 시세 조종에 가담한 혐의로 검찰에 넘겼다.

이후 검찰이 같은 해 카카오 본사에 대해 압수수색에 나서면서 강제수사에 나섰다. 먼저 검찰은 김 위원장과 같은 혐의를 받는 배재현 카카오 투자총괄대표와 카카오 법인을 먼저 재판에 넘겼다. 카카오 측과 공모해 펀드 자금 1100억 원으로 SM 주식을 고가 매수한 혐의를 받는 사모펀드 운용사 원아시아파트너스 대표 A 씨도 지난 4월 구속기소 한 상태다.
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10.3. 7월 23일: 구속영장 발부

카카오 김범수 구속… 법원 “증거 인멸 및 도주 염려” 영장 발부

이날 서울남부지법 한정석 영장전담 부장판사는 자본시장법 위반 혐의로 구속영장이 청구된 김 위원장에 대해 사전 구속영장 실질심사를 연 뒤 영장을 발부했다. 법원은 “증거를 인멸할 염려가 있고, 도망할 염려가 있다“라며 영장 발부 이유를 밝혔다.

법원은 심사 시작 약 11시간 만인 23일 오전 1시 10분경 영장을 발부했고, 구치소에서 대기 중이던 김 위원장은 곧바로 구속됐다.

11. 2024년 8월

11.1. 8월 6일: 카카오 임원의 시세 차익과 관련된 보도

[단독] '인수 경쟁' 때 SM 주가 고점에 판 카카오 임원…수십억 시세 차익
JTBC 취재 결과에 따르면, 시세조종이 의심되는, SM 주가가 대폭 올랐던 시점에 카카오의 당시 한 임원이 주식을 팔아, 수십억원 차익을 봤던 것으로 확인되었다. 당시 이준호 카카오엔터 투자전략부문장과 증권사 직원 간 녹취록에 따르면, "아내 계좌에 있는 SM 주식을 오늘 13만2000원을 넘어가면 다 팔아달라", "내가 팔다가 시간이 없다"며, "가격 넘어가면 거래량 보면서 잘 팔아달라"고 당부했다.

2022년 말 기준, 이준호 부문장의 아내는, SM 주식 약 6만7000주를 소유했던 것으로 파악된다.

11.2. 8월 16일 : 김범수 공소장 관련 보도

2023년 1월 30일. 투심위 회의에서 배재현 전 카카오 투자총괄대표는 카카오 측이 5,907억 원을 동원해 SM 주식 26.5%를 인수하여 지난해 8월쯤 기업결합 승인을 완료하는 계획을 회의에 상정했다. 김기홍 전 CFO는 SM 인수에 대해 반대 의견을 피력했지만 김 위원장은 “카카오엔터 입장에서 SM 경영권 인수가 좋은 기회”라며 “보안을 잘 유지해 SM 주가가 오르지 않도록 주의할 것”이라고 했다.

검찰 공소장에서 카카오 임원들이 시세조종인줄 알면서도 실행한 정황이 담겼다. 배재현 전 카카오 투자총괄대표가 구체적인 계획을 짰고, 이준호 전 카카오엔터테인먼트 투자전력부문장이 실무를 맡았다. 2023년 2월 27일 오후 2시 반쯤 SM 주식이 하이브의 공개매수가인 12만 원 이하로 급락하자, 배 전 대표는 이 전 부문장에게 "주가가 빠지고 있으니까 지 회장에게 연락해서 빨리 SM 주식을 더 사달라고 얘기 좀 해달라, 12만 원 이상 주식을 유지해야 한다"고 말했다. 배 전 대표의 요청을 받은 이 전 부문장은 원아시아 측에 "빨리 SM 주식을 매입해 주가를 12만 원 이상으로 유지해달라"고 요청해 총 15회에 걸쳐 실행되었다.

그럼에도 주가가 예상보다 오르지 않자, SM 공개매수 마지막 날에, 더 노골적으로 주가 부양을 시도했다. 이 전 부문장은 증권사 직원에게 "시세조종으로 발각되지 않도록 시세대로 받쳐가면서 사라", "종가가 제일 중요하니 마지막에 남아있는 돈을 쏟아부어라", "가격을 올려도 상관 없는데 시세조종 이슈만 안 걸리면 되니 호가 나오는 것을 소진하라"고 지시했다. 또한 이러한 시세조종성 매집으로, SM 주가는 하이브가 제시한 공개매수가인 주당 12만 원보다 더 높아졌고, SM은 카카오가 인수했다.

이 과정에서 카카오는 SM 주가 부양을 목적으로 한 여론전을 행했다. 여기서 강 카카오 투자전략실장이 언론 작업을 담당했다. 카카오와 카카오엔터테인먼트 직원들로 구성된 'SSS팀'이라는 특별팀을 동원해 언론에 'SM 인수 참여 의사를 알리는 입장문을 배포하는 등 여론 조작 시도 의혹이 불거졌다. 한편, 주가부양 과정에서 실무를 담당한 이 전 부문장의 이름은 이미 검찰 공소사실에서 14차례 명시되었지만, 이례적으로 검찰은 이 전 부문장을 기소유예 처분한 것으로 알려졌다. 이 전 부문장이 지난 1월부터 실행된 '리니언시', 이른바 '자진신고자 감면제도'를 이용해 기소를 피했다는 분석도 나온다.

[단독] ‘SM엔터 시세조종’ 카카오 김범수 공소장 입수…임원들 “시세조종 발각되지 않게 사라”

[1] 기업의 감사위원 선임을 위한 의결을 진행할 때 대주주와 특수관계인의 지분은 3%까지만 인정[2] 감사는 회사 내부 사정을 외부에 알릴 수는 없지만 이사회와 경영활동에 대한 감시와 기록을 남길 수 있는 권한이 있어 경영자의 활동을 감시할 수 있다.[3] 현재 4명의 SM엔터 이사진은 이성수 CEO 외 3명이다.[4] 이 조건은 2023년 증권거래법 시행령에서의 자산 2조 이상의 상장법인은 반드시 지켜야 하는 요건이다. 경영의 투명성을 확보하려는 의도가 보인다.[5] 얼라인 대표이사[6] 이사들로 이루어진 회사의 결정기관. 이수만은 2010년 등기이사직을 사임하였다.[7] 이수만의 동의가 없다는 것이 위법 사항은 아니다. 더 자세히 보자면, 주식회사는 주주들이 주주총회에서 선임한 이사들에게 경영 관리감독을 위임하고, 이수만은 이 이사들로 구성된 이사회에서 경영권을 얻은 인물이 아니기 때문에 대주주이긴 하지만 경영에 직접적으로 참여할 수는 없다. 직접 건마다 이래라 저래라 할 수는 없고 대주주로서 이사회에 대해 클레임을 걸어야 한다는 의미다. 다만, 이수만이 지분율 20%의 대주주이긴 하지만 나머지 80%의 지분의 의견도 이사회의 구성에 반영이 되기 때문에(즉, SM이 이수만 개인 소유의 기업이 전혀 아니기에), 80%가 현 이사회의 결정에 동의한다면 이는 쿠데타가 아니라 매우 정상적인 경영 과정이 된다. 이 문제 때문에 하이브가 현재 40%의 지분을 확보하려고 하는 것이다.[8] 이수만의 법률대리인 측은 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 하고, 그러한 목적을 달성하는 데에 필요한 한도에서 주주의 신주인수권을 최소로 침해하는 방법을 택해야만 하나, 위 신주 및 전환사채 발행 결의는 위 두 가지 요건을 모두 충족하지 못한 위법한 결의라고 주장했으며, 결과적으로 위 주장이 가처분 결정에서 받아들여졌다.[비공개] [10] 이성수가 이 영상에서 발표한 주제들.[11] 하이브 방시혁 의장과의 통화, 그리고 메시지[12] 지금이라도 집착과 욕심을 멈추십시오.[13] 전체 평직원의 절반에 달하는 수치이다. 참여 신청 마감 이후에도 뒤늦게 협의체 조직을 인지한 평직원의 신청이 이어지고 있다고. 2월 23일 기준 전체 600여명 중 286명이 본인 이름을 밝히고 성명서에 참여했으며 직원 85% 이상이 지지한다고 표명했다.[비공개] [비공개] [비공개] [17] 소숫점 비율은 39.87%, 39.91% 등 기사마다 약간씩 차이가 있다. 카카오가 공개한 공개매수 결과 보고서에 의하면 39.87%가 맞아보인다.[18] 또한 금융감독원 자본시장특별사법경찰은 특별사법경찰관리이기에 SM 경영진들을 입건했다. #

SM엔터테인먼트 경영권 분쟁/전개

1. 발단 이전

1.1. SM과 라이크기획 간 계약 논란

1.2. 2021년: 이수만의 SM 지분 매각 시도

1.3. 2022년 12월: 얼라인파트너스의 SM 기업지배구조 개선 요구

1.4. 2023년 1월: SM의 얼라인 요구 수용

2. 2023년 2월

2.1. 2월 3일: SM 3.0 IP 전략 멀티 제작센터/레이블 체계

2.2. 2월 7일: 카카오에 대한 신주 및 전환사채 발행 결의

2.3. 2월 10일: 하이브의 SM 지분 매입

2.4. 2월 13일: SM 조병규 부사장의 입장 공유

2.5. 2월 16일: SM 이성수 대표의 1차 성명문 발표 및 하이브의 반박[비공개]

2.6. 2월 17일: SM과 하이브의 상호 재반박

2.7. 2월 17일: SM 평직원 협의체의 성명문 발표

2.8. 2월 17일: SM 이성수 대표의 2차 성명문[비공개]

2.9. 2월 20일: SM CFO 장철혁 이사의 영상[비공개]

2.10. 2월 21일: 한국연예제작자협회의 SM 경영진 저격

2.11. 2월 21일: SM 3.0 IP 수익화 전략 설명

2.12. 2월 22일: 하이브의 지분 취득 공시 및 공개 메시지

2.13. 2월 22일: SM의 카카오와의 전략적 협력 설명[비공개]

2.14. 2월 23일: 글로벌 확장 및 투자 전략

2.15. 2월 23일: SM-카카오 간 사업협력계약서 관련 보도

2.16. 2월 24일: 사업협력계약서 관련 하이브의 입장 및 SM의 반박

2.17. 2월 24일: SM 3.0 관련 Q&A

3. 2023년 3월

3.1. 3월 1일: SM엔터테인먼트 공개 매수 기간 내의 시세조종 의혹에 대한 금융감독원 조사

3.2. 3월 2일: 하이브 공개매수 관련보도

3.3. 3월 3일: 법원의 가처분 인용

3.4. 3월 6일: SM 3.0 주요 전략 소개

3.5. 3월 7일: 하이브의 공개 매수 계획 실패 및 카카오의 공개 매수 돌입

3.6. 3월 11일: 카카오와 하이브 간의 인수 협상

3.7. 3월 12일: 하이브의 SM 인수 절차 중단

3.8. 3월 15일: 관훈포럼에서 HYBE 방시혁 의장의 SM 인수에 대한 소감

3.9. 3월 24일: 하이브의 SM 주식 보유분 매각 결정과 여파

3.10. 3월 26일: 카카오 공개매수 종료와 지분 확보 성공

4. 2023년 4월

4.1. 4월 6일: 검찰의 카카오엔터테인먼트 압수수색

4.2. 4월 13일: SM의 임직원 휴대폰/노트북 제출 요구 논란 및 부인

5. 2023년 5월

5.1. 5월 24일: SM 3.0: NEW IP 2023

6. 2023년 7월

6.1. 7월 17일: 이복현 금융감독원장의 입장 발표

7. 2023년 8월

7.1. 8월 10일: 카카오 총수 김범수 압수수색

7.2. 8월 10일: HYBE의 드림메이커와 SMBM 지분 전량 재매각

8. 2023년 9월

8.1. 9월 5일: 홍은택 카카오 대표, 김성수 카카오엔터테인먼트 대표, 지창배 원아시아파트너스 회장 소환조사

9. 2023년 10월

9.1. 10월 13일: 카카오와 카카오엔터 임직원 3명에 대한 구속영장 신청

9.2. 10월 19일: 배제현 카카오 투자총괄대표 구속 및 김범수 출석 통보

9.3. 10월 23일/26일: 김범수의 소환 조사와 SM엔터테인먼트 경영진들의 입건

10. 2024년 7월

10.1. 7월 9일

10.2. 7월 16일: 검찰의 구속영장 청구

10.3. 7월 23일: 구속영장 발부

11. 2024년 8월

11.1. 8월 6일: 카카오 임원의 시세 차익과 관련된 보도

11.2. 8월 16일 : 김범수 공소장 관련 보도

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