최근 수정 시각 : 2019-07-02 01:18:48

이사(직위)


회사원의 직급
임원 회장 · 부회장 사장 · 부사장 전무이사 상무이사 이사
중간관리직 팀장 부장 차장 과장 계장
실무자 대리 주임 사원 인턴 비정규직



1. 개요
1.1. 이사의 유형1.2. 이사는 누구의 위임을 받는가?1.3. 이사는 근로자인가?
2. 이사의 자격
2.1. 법인이 이사가 될 수 있는가?2.2. 이사 선임 시 대표이사의 동의가 필요한가?
3. 이사의 임기4. 직급

1. 개요

법인(法人)의 사무를 처리하며 이를 대표하여 법률 행위를 행하는 집행 기관인 이사회의 구성원. 또는 그 직위에 있는 사람. 대표이사와 달리 평이사 자체는 기관에 해당되지 않는다.

이사는 회사의 기관도, 회사의 업무집행기관도 아니다. 이사는 이사회의 구성원일 따름이다. 이사회는 회사의 업무집행기관이지만, 이사는 기관이 아니다.

1.1. 이사의 유형

크게 이사와 사외이사로 구분된다. 이사의 자격에는 아무런 제한이 없으나[1], 사외이사가 되기에는 많은 제한이 있다. 상장기업에선 1/4이상의 사외이사 선임이 강제되며, 자산규모 2조원 이상의 상장기업에선 사외이사의 비중이 50% 이상이 되어야 한다.[2]비상장기업일 경우 규모 관계 없이 사외이사가 강제되지 않는다. 사외이사의 경우 연줄있는 자들의 인맥을 이용하려 한다든가, 정권의 입김이 닿는다든가 하는 등의 여러가지 이유 때문에 낙하산, 정경유착 논란에 휩쓸리는 경우가 종종 있다.[3]

임원과 혼용되지만 완전히 같은 것은 아니다. 이사는 둘로 나뉜다. 주주총회의 승인을 받아 법인등기에 등재되는 등기이사와 법인등기에 등재되지 않는 비등기이사(집행이사)로 나뉜다. 등기이사는 회사의 방향을 결정할 수 있고, 비등기이사는 그 방향대로 일을 처리한다. 정치인(등기이사)과 고위행정가(비등기이사)의 관계라 생각하면 된다. 모든 임원은 이사지만 (무슨 재벌가 아들내미 정도를 제외하면) 거의 대부분의 임원은 비등기이사다. 다만 직급2인칭으로 쓰는 한국어의 특성상 혼용된다.

따라서 일반적인 회사에서 '전무이사'나 '상무이사' 라는 직함을 받았다고 하더라도 반드시 이사회에 참여하는 등기이사는 아니다. 실제로 소유와 경영이 잘 분리된 법인들은 이사회와 집행이사(경영진)가 알력 싸움을 하기도 하는 등 상당히 독립적인 모습을 보이기도 한다.

2013년 5월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 개정되어 5억원 이상의 연봉을 받는 등기이사의 연봉을 공개하게 되었다. 기업 경영의 투명화를 위한 조치이나, 일부 기업 총수나 오너 일가는 일부러 등기이사 자리에서 내려오는 편법을 써서 본인들의 소득을 은폐하기도 하였다.

독일 기업들의 경우에는 현역 C레벨 임원들로만 구성된 경영이사회, 노동자와 주주들을 대표하는 이사들로 구성된 감독이사회로 이원화 이사회를 구성하기도 한다.

1.2. 이사는 누구의 위임을 받는가?

이사는 회사의 위임을 받는가? 주주의 위임을 받는가? 상법 제382조 제2항에 따르면 회사의 위임을 받는다고 보아야 한다.
상법 제382조 ② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.

1.3. 이사는 근로자인가?

이사는 근로기준법상 근로자인가? 사내이사의 경우 그렇다는 판례가 있다.

상법상 이사도 근로기준법, 산업재난법 상으로는 근로자로 취급될 수 있다. 독립된 의사결정을 내리지 않고 최고경영자 등의 지시를 받아 업무를 한다면, 등기가 되어 있건 아니건, 대표이사이건 평이사이건, 근로자로 취급할 수 있다는 것이 판례의 취지다.

2. 이사의 자격

상법 제383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
상법 제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

상장회사는 사외이사 수가 과반수를 넘어야 한다. 일반회사에서는 사외이사의 수가 1/4 이상이면 된다.
회사와 주주의 이익을 추구할 유인이 높은 사외이사가 과반수를 넘게 하는 것이다.

주주총회에서 이사회 선임 전 이사 후보를 추천한다. 현장에서 이사 후보를 추천할 수도 있다. 그러나 상장회사의 경우 주주총회 전 사전통지를 해야 하기에 현장 추천을 할 수 없다.[4]
상법 제542조8 ④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다.
⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다.

이사 선임을 위해 집중투표제를 하기도 한다. 그러나 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있고, 실무상 대부분 집중투표제를 배제하여, 쓰임이 거의 없다. 집중투표제로 이사를 선임하면 소수 주주들이 지지하는 이사가 선임될 확률이 높아진다.

2.1. 법인이 이사가 될 수 있는가?

이사는 자연인임을 전제로 한다. 법인도 이사가 될 수 있는가? 대한민국 상법상으로는 사실상 불가능하다. 상법상 회사 설립시 이사의 '주민등록번호'도 등기해야 하는데, 자연인이 아닌 법인은 주민등록번호가 있을 수 없기 때문이다.
제317조(설립의 등기) ②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다
8. 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호

2.2. 이사 선임 시 대표이사의 동의가 필요한가?

변경되기 전의 판례는 긍정했다.
변경된 판례는 부정한다. 이사나 감사의 지위가 주주총회 선임 결의와 별도로 대표이사와 임용계약을 체결할 때 인정된다고 하면 이사와 감사의 선임을 주주총회의 전속적인 권한으로 하고 주주의 단체적 의사 결정 사항으로 한 상법의 취지에 반하며, 상법상 대표이사의 권한에 이사나 감사의 선임 권한이 없기에, 이사나 감사의 지위는 주주총회 선임 결의와 선임된 사람의 동의만으로 취득된다고 했다.

이사의 선임은 민법상 회사와 이사의 위임약정(계약)이다. 계약은 청약승낙을 요건으로 성립한다. 주주총회의 이사 선임 결의를 청약이라고 보기에 부족한 면이 있었다. 주주총회의 이사 선임 결에서 계약의 명시적 내용을 정하지 않아, 청약으로 보기에 부족했다. 이렇게 보면 주주총회의 이사 선임 결의 후 대표이사가 공식적으로 청약을 해야 이사가 선임된다고 볼 수 있다. 그러나 이 경우 대표이사가 주주총회의 결의에도 불구하고 자기 맘에 안든다고 이사 후보자에게 청약을 하지 않을 수 있고, 이는 위의 판례에서도 드러나듯이 상법의 취지에 반한다. 그래서 변경된 판례는 주주총회 선임 결의 자체가 넓은 의미의 청약이라고 본다. 실무상으로도 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정할 때 계약의 내용과 조건을 개략적으로라도 포함시키면 문제가 해결된다.

3. 이사의 임기

이사의 임기는 3년 이하다.
상법 제383조 ②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.

그런데 이사의 임기는 연장될 수 있다.
상법 제383조③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.

가령 어느 이사의 임기가 2019년 2월에 끝난다고 하자. 그의 임기 중 최종 결산기는 18년 12월 31일이다.[5] 최종 결산기에 대한 정기 주주총회는 2019년 4월에 열린다고 하자.[6] 이렇게 되면 4월에 열린 주주총회에서 주주를 대상으로 설명할 이사가 없거나, 최종 결산에 대해서 잘 모르는 신임 이사가 설명해야 하게 된다. 그래서 이사의 임기를 정기 주주총회 종결 시까지, 2019년 2월에서 2019년 4월로, 연장한다.

주주총회는 이사의 해임을 결의할 수 있다. 그런데 임기가 정해져 있는데 그 전에 해임 결의가 있는 경우 이사는, 정해진 임기를 채운다면 받을 수 있었을 텐데 못 받게 된 급여에 대해서, 손해배상을 청구할 수 있다.
제385조(해임) ①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.

다만 해임결의에 '정당한 이유'가 없어야 손해배상을 받을 수 있다. 이 때 단순히 이사와 회사 사이의 '신뢰관계의 상실'만으로는 정당한 이유가 있다고 하기 어렵고, 영업 부진 등 객관적 사정의 변경이 있어야 한다. '정당한 이유'가 없었음을 입증할 책임은 손해배상을 청구하는 원고인 이사에게 있다.

해임 후 이사가 다른 회사에 취업한 경우 취업된 기간 동안에 대해서는 손익상계의 법리가 적용된다.

4. 직급

임원이 이사다. 임원의 첫걸음이다.

작은 회사에서는 부장 위가 상무이사다. 그런데 기업의 규모가 커지면 이 사이에 '이사/이사보/이사대우/상무보/상무대우' 등으로 나누는 경우가 있다.

큰 대기업은 이사도 이사 한 명이 아닌 이사-이사보(이사대우)이렇게 나누기도 한다.

이름에 '이사보' '이사대우' 같은 '보', '대우' 같은 것이 붙으면, 원래 직급보다 한단계 낮은 것이다.

일본에서는 '취체역'이라고 한다.


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[1] 단, 이사가 피성년후견인 선고를 받으면 종임된다.[2] 자산규모 2조원 이상이면 보통 끗발 날리는 중견기업이거나 대기업이다.[3] 참조 1, 참조 2, 참조 3, 참조 4.[4] 통지되지 않은 후보가 추천받아 선임되는 일을 방지하기 위함이다.[5] 통상 결산기는 한 해의 마지막 날이다.[6] 다만 대한민국의 경우 통상 주주총회는 3월에 몰아서 열린다. 이는 대부분의 회사가 결산기를 12월에 잡는데, 90일 이내인 사업보고서 제출 기한에 맞춰서 주총을 잡고, 상법 354조에 있는 주주명부 폐쇄 기간이 3개월을 넘지 못한다고 나오기 때문이다. 미리 사업보고서를 공개하는 다른 나라와 차이가 큰 편.