전람회 해체 이후 솔로 활동을 시작하기 직전의 김동률과 패닉 소속으로 한참 활발한 활동 중이었던 이적이 라디오 프로그램 별이 빛나는 밤에에서의 만남을 계기로 제작한 앨범으로, 이적이 작사 / 작곡한 곡이 세 곡, 김동률이 작사 / 작곡한 곡이 네 곡, 이적이 작사 / 김동률이 작곡한 곡이 두 곡 수록되었지만 특이하게도 앨범 크레딧에는 모든 곡들이 카니발의 공동 작사 / 작곡으로 표시되어 있다.
전반적으로 클래식과 펑크 음악의 성향이 강한 앨범으로, 클래시컬하고 웅장한 발라드, 재즈 음악을 지향하고 굵은 톤의 중저음을 잘 쓰는 김동률과 그에 반해 상대적으로 와일드한 록, 포크 음악 위주에 때로는 아방가르드 음악까지 추구하며 얇은 톤의 중고음을 잘 쓰는 이적, 둘의 음악적 성향이 정반대였음에도 불구하고 의외의 조화를 보여주었다.
세션으로는 유명 키보디스트 김광민과 밴드 N.EX.T의 기타리스트로 유명한 김세황 등이 참여하였으며, 반주에 특히 브라스가 많이 쓰였고, 미디 프로그래밍을 제한하고 리얼 사운드를 지향하였으며, 50인조 오케스트라와 어쿠스틱 악기 등 많은 악기가 사용되어 전체적으로 앨범의 수록곡들이 굉장히 웅장하다.
카니발은 타이틀곡 그땐 그랬지와 후속곡 거위의 꿈이 히트를 치며 1997년 골든디스크 본상을 받았고, 평단에서도 호평을 얻으며 성공적인 활동을 하였지만, 둘의 음악 성향이 너무 달랐던지라 이 앨범을 끝으로 활동을 중단하고 만다.